致香港交易所一封公开信(图)

香港交易所（图片来源：ANTHONY WALLACE/AFP/Getty Images）

【看中国2020年9月20日讯】《看中国》收到袁弓夷先生转交的一封公开信，是由“中国当前危机委员会”（CPDC）主席布莱恩・肯尼迪（Brian T. Kennedy）先生写给香港交易所主席查史美伦女士、行政总裁李小加先生。公开信内容翻译如下：

尊敬的查史美伦女士、李小加先生：

我以“中国当前危机委员会”（CPDC）主席的身份给您写此信。自本机构于2019年3月成立以来，我们就对投资中共所拥有和/或掌控的公司企业所面对的非常重大的、常常是未公开的重大风险做出过警告。最近几个月来，美国政府也越来越多地表达了这种担忧。

例如，当川普(特朗普)总统接受本“委员会”关于联邦政府的文职和军人雇员的退休金不得用于投资此类公司的建议时，他的两个高级下属国家经济委员会主任劳伦斯・库德洛（Lawrence Kudlow）和国家安全顾问罗伯特・奥布赖恩（Robert O’Brien）,在2020年5月11日写到：

从董事会为国际股票投资基金（IFund）建立的指数，去跟踪那些维持中国股市的行情是冒险且不合理的。基于这种指数投资某些中国股票会带来重大的投资风险，随着中国在新兴市场投资指数中所占比重的增加，这种风险在未来几年也会增加。这种风险的财务影响是巨大的：近年来，涉及中国公司的丑闻使投资者蒙受了几十亿美元的损失。此外，中国政府目前禁止在美国证券交易所挂牌的有中国业务的公司遵守适用的美国证券法，致使投资者得不到重要的法律保护。

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中国政府有意忽视美国投资者保护法的做法，应引起（投资人）对于中国公司财务信息的可靠性的严肃关注。中国政府的行为，对投资人，尤其是投资于中国证券交易所上市公司的小额投资人，如节俭储蓄计划（TSP）下的散户受益人展示了重大风险。。。。。。

除了这些公司财务报告的不确定性外，对美国而言，这些中国公司本身存在重要的国家安全隐患和人权方面的严重差异。这些增加了这些公司可能遭受制裁、公众抗议、贸易限制、抵制、以及其他直接危害其业务运营和盈利能力的惩罚性措施的风险。

库德洛和奥布莱恩在2020年7月1日给美国一家大型公共养老基金，铁路退休委员会主席写了一封类似的信。在信中，他们指出：

为了保护美国投资者，我们写信给您，因为我们注意到铁路退休委员会（RRB）允许将数亿美元的铁路工人退休金投资于中华人民共和国的公司（PRC）……其中许多公司的运作违反了美国制裁法，并协助中共的军工建设以及压迫宗教和少数族裔。

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此外，尽管面对大量的中国与世界其他地区关系的不确定性，NRRI Trust仍在中国大举投资。这些关注包括中国公司未来可能面对的种种制裁或抵制，其中包括对中共造成的COVID-19全球大流行的问责，对香港民主的镇压，违反美国制裁购买伊朗石油，在新疆地区严重侵犯人权的行为，在南中国海的军事化以及对航行自由的威胁。

然后，在2020年8月18日，美国副国务卿基思・克拉奇（Keith Krach）写信给美国各大学的董事会，警告将捐赠基金投资于中国公司的相关诚信风险：

我敦促您从实体名单上或涉及侵犯人权的公司中撤离。我还强烈要求您考虑立即向您的校园社区公开披露，您将捐赠基金投资的所有中国公司，尤其是新兴市场指数基金中的中国公司。

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美国大学捐赠委员会将谨慎地从中国公司的股票中撤离，这将是提高上市监管后中国公司从美国证券交易所的全面退市，预计明年年底前会看到这个结果。

简言之，美国以及其他投资者需引起注意：美国政府认为，与中国共产党合作的公司存在诚信问题，在某些情况下，他们是侵犯人权和/或对美国构成安全威胁的公司。这些公司本身意味着投资风险，投资他们带给投资人金融风险,因此应将这类公司排除在公共、私人、机构以及个人投资的组合之外。

目前“投资中国风险评估委员会”认为，您和香港交易所董事会的成员对美国及其他地区的投资人负有信托责任，以确保他们充分了解投资这些公司的重大风险。但不幸的是，这并不是通常的情况。

一个典型的例子是蚂蚁科技集团即将在香港和上海的公开上市。根据独立咨询公司RWR Advisory Group的最新分析，该公司及其业务运作涉及七类严重的重大风险。一份对蚂蚁招股说明书的“风险因素”进行的审查报告，尽管篇幅长达55页，仍未充分披露存在的全部风险，且有三种风险在报告中根本没有提到。

以下是2020年9月6日提供给RWR Advisory Group的题为“风险概况：蚂蚁科技集团”的报告中的重点内容：

蚂蚁科技集团Ant Technology Group（Ant Group）前身为蚂蚁金融服务集团，是中国电子商务巨头阿里巴巴控股集团（BABA:NYSE）的部分控股（33％）子公司，主要提供金融技术（fintech）产品和服务。该公司最近的名称更改（自2020年6月）旨在更好地反映其从金融服务提供商到全球跨行业业务联系技术供应商的转变。

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蚂蚁集团在香港证券交易所的招股说明书披露了潜在的金融技术和电子商务领域的风险，但在很大程度上掩盖了其他可能威胁到公司声誉的重要风险因素，例如公司与中国共产党的关系（通过所有权和业务参与）。我们认为，它也无力解决与国家安全和人权问题相关的数据安全和隐私的风险（这部分从55页的招股说明书“风险因素”报告的第30页开始）。

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蚂蚁集团决定在香港和上海双重上市，这似乎将公司定位在美国政府的上市公司会计监督委员会（PCAOB）及其定期审计的范围之外。但是，即使对于实际上在美国资本市场上市的中国公司，中国也经常阻挠PCAOB审查中国审计程序的努力，而根据美国证券法，例如《萨班斯-奥克斯利法案》(the Sarbanes-Oxley Act)，会计审查是强制性的。

在没有PCAOB监督的情况下（由于该公司不会在美国上市），公司上市后美国的投资者（通过被动和主动投资工具）很可能承受更高的风险，即使不是不必要的风险。简而言之，蚂蚁集团的首次公开募股更具中国上市公司的特色，这对美国投资者是有害的。因为它被允许进入美国资本市场，而不必提供与美国上市公司相当的信息披露和透明度水平。

RWR Advisory Group的风险评估提请您注意以下蚂蚁技术集团的重大风险（以下引述是经编辑整理的重点部分）：

1、在美国收购MoneyGram的失败。“在2018年，蚂蚁金服尝试斥资12亿美元收购速汇金国际（MoneyGram International），这是一家位于达拉斯的数字支付和汇款平台。这项收购将使蚂蚁金服能够访问速汇金的全部移动用户帐户（包括大量美国军人的帐户）以及其24亿美元的银行。该交易最终失败，因为在被告知认为存在对美国国家安全隐患而将不会被接受后，两家公司均停止了向美国外国投资委员会（CFIUS）递交必要的交易审查的申请。

2、在新疆维吾尔自治区（XUAR）的大规模拘留和监视中的作用。蚂蚁集团和阿里巴巴都是Megvii技术的投资者，Megvii技术是一家专门从事面部识别技术的人工智能（AI）初创公司。两家公司又都是Megvii的客户。Megvii被美国政府制裁，并于2019年10月被美国商务部工业和安全局（BIS）列入“实体清单”，理由是“涉嫌侵犯人权和在中共对新疆维吾尔自治区实施的镇压运动及大规模任意拘留,和在高科技监视活动中被滥用”。

3、潜在的军民融合综合体。中国军事工业综合体正在通过军事和民用技术的融合而迅速现代化，特别是在人工智能（AI）和大数据领域。阿里巴巴已被美国政府确定为该计划的主要参与者，被称为军民融合项目。

4、参与社会信用体系建设。蚂蚁集团的子公司之一，芝麻信用管理（芝麻信用）是2015年1月获得中国人民银行（PBOC）临时许可的八家私营公司之一，目的是通过访问和利用现有数据来建立和发展信用评分制度……据报道，该个人信用数据库使用大规模数据收集和分析，其评分不仅基于公民个人的经济信誉，而且还受其社会表现方面分数的影响。公民将根据其在日常生活中的行为方式获得利益，奖励（或惩罚）。

5、数据收集和对于隐私问题的关注。由于个人和金融用户数据（连接到银行和其他金融机构）容易遭到盗窃或隐私被侵犯，金融技术行业本身具有高度的网络安全风险。由一家公司充当付款的唯一仲裁者，可使违法者轻松地访问并破坏敏感的个人和机构数据，包括但不限于财务，社交网络和位置数据。中国的“私人”公司都注视着来自政府的利益，政府的数据盗用权甚至写入了国家情报（即《国家情报法》第7条）和安全法中。这些更加剧了外界的担忧。

蚂蚁集团在收集和处理个人隐私方面的不良记录，甚至引起中国网络监管机构，中国网络空间管理局（CAC）的注意。该机构于2018年1月发表声明，指责该公司未能达到国家关于个人信息使用的安全标准。

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支付宝通常在其支付产品和系统中使用面部识别技术，这引起了人们对隐私和数据的长期关注，其中包括潜在的欺诈，通过假冒方式入侵帐户，数据隐私以及将个人数据传递给中共的可能性。其他外国政府也表达了这些担忧。本月初，基于对其数据收集和隐私问题的关注，印度禁止了支付宝和117个其他中国拥有的（和）33个链接的应用程序。印度电子与信息产业部在关于大规模禁止应用程序的声明中说：“这些数据的汇编，以及对于印度的国家安全和防卫带有敌意的数据挖掘和剖析，最终侵犯了印度的主权和完整性，是一个非常严重和急迫、需要立即采取措施的问题。”

6、政府的关系与影响。尽管表面上是私营企业，但由于政府对市场的巨大影响，如果没有中国政府的支持，蚂蚁集团可能无法达到目前的领先地位。中国政府在很大程度上决定了商业成功的规则：政府要其成功的公司通常会成功，政府要其失败的公司注定会失败。

当国家工商行政管理总局在2015年发布批评阿里巴巴的文件时，该公司在短短四天内就损失了370亿美元的市值。尽管创始人马云坚称该公司“只会与政府相爱而永远不会与政府结婚”，阿里巴巴及其子公司的成功证明了以上规则。马云在2017年的一次采访中发表的评论更加说明问题，“如果国家需要，我们随时准备将支付宝献给国家。”

7、地缘政治紧张升级的脆弱性。对数据隐私和国家安全的考虑加大了对中国应用程序的压力。2020年8月，川普政府发布了一项行政命令，禁止在美国和中国之间使用两款主要的中国应用程序，微信和抖音，这使支付宝和蚂蚁金服的母公司阿里巴巴面临因美国政府对这些企业采取可能的行动而遭受财务打击的风险。这将伤害美国和其他的投资者。

“投资中国风险评估委员会”认为，考虑以上风险与香港交易所董事会对投资人的信托责任，与美国投资者在财务、人权和国家安全利益方面的相当程度的抵触，要求做出最全面的信息披露，而延迟公开发售才能有时间采取这些步骤。若以上获得正确的理解，我们相信这些风险将促使负责任的美国投资部门停止蚂蚁技术集团的上市准备，这是我们此信所建议和鼓励的。

 

诚挚的,

布莱恩・肯尼迪（主席）

 

抄送：

唐纳德・J・川普总统和美国证券监管机构高级行政人员

香港交易所董事会成员

高盛、摩根大通、摩根斯坦利和花旗集团董事会成员