致香港交易所一封公開信(圖)

香港交易所（圖片來源：ANTHONY WALLACE/AFP/Getty Images）

【看中國2020年9月20日訊】《看中國》收到袁弓夷先生轉交的一封公開信，是由「中國當前危機委員會」（CPDC）主席布萊恩．肯尼迪（Brian T. Kennedy）先生寫給香港交易所主席查史美倫女士、行政總裁李小加先生。公開信內容翻譯如下：

尊敬的查史美倫女士、李小加先生：

我以「中國當前危機委員會」（CPDC）主席的身份給您寫此信。自本機構於2019年3月成立以來，我們就對投資中共所擁有和/或掌控的公司企業所面對的非常重大的、常常是未公開的重大風險做出過警告。最近幾個月來，美國政府也越來越多地表達了這種擔憂。

例如，當川普(特朗普)總統接受本「委員會」關於聯邦政府的文職和軍人僱員的退休金不得用於投資此類公司的建議時，他的兩個高級下屬國家經濟委員會主任勞倫斯．庫德洛（Lawrence Kudlow）和國家安全顧問羅伯特．奧布賴恩（Robert O’Brien）,在2020年5月11日寫到：

從董事會為國際股票投資基金（IFund）建立的指數，去跟蹤那些維持中國股市的行情是冒險且不合理的。基於這種指數投資某些中國股票會帶來重大的投資風險，隨著中國在新興市場投資指數中所佔比重的增加，這種風險在未來幾年也會增加。這種風險的財務影響是巨大的：近年來，涉及中國公司的醜聞使投資者蒙受了幾十億美元的損失。此外，中國政府目前禁止在美國證券交易所掛牌的有中國業務的公司遵守適用的美國證券法，致使投資者得不到重要的法律保護。

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中國政府有意忽視美國投資者保護法的做法，應引起（投資人）對於中國公司財務信息的可靠性的嚴肅關注。中國政府的行為，對投資人，尤其是投資於中國證券交易所上市公司的小額投資人，如節儉儲蓄計畫（TSP）下的散戶受益人展示了重大風險。。。。。。

除了這些公司財務報告的不確定性外，對美國而言，這些中國公司本身存在重要的國家安全隱患和人權方面的嚴重差異。這些增加了這些公司可能遭受制裁、公眾抗議、貿易限制、抵制、以及其他直接危害其業務運營和盈利能力的懲罰性措施的風險。

庫德洛和奧布萊恩在2020年7月1日給美國一家大型公共養老基金，鐵路退休委員會主席寫了一封類似的信。在信中，他們指出：

為了保護美國投資者，我們寫信給您，因為我們注意到鐵路退休委員會（RRB）允許將數億美元的鐵路工人退休金投資於中華人民共和國的公司（PRC）……其中許多公司的運作違反了美國制裁法，並協助中共的軍工建設以及壓迫宗教和少數族裔。

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此外，儘管面對大量的中國與世界其他地區關係的不確定性，NRRI Trust仍在中國大舉投資。這些關注包括中國公司未來可能面對的種種制裁或抵制，其中包括對中共造成的COVID-19全球大流行的問責，對香港民主的鎮壓，違反美國制裁購買伊朗石油，在新疆地區嚴重侵犯人權的行為，在南中國海的軍事化以及對航行自由的威脅。

然後，在2020年8月18日，美國副國務卿基思．克拉奇（Keith Krach）寫信給美國各大學的董事會，警告將捐贈基金投資於中國公司的相關誠信風險：

我敦促您從實體名單上或涉及侵犯人權的公司中撤離。我還強烈要求您考慮立即向您的校園社區公開披露，您將捐贈基金投資的所有中國公司，尤其是新興市場指數基金中的中國公司。

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美國大學捐贈委員會將謹慎地從中國公司的股票中撤離，這將是提高上市監管後中國公司從美國證券交易所的全面退市，預計明年年底前會看到這個結果。

簡言之，美國以及其他投資者需引起注意：美國政府認為，與中國共產黨合作的公司存在誠信問題，在某些情況下，他們是侵犯人權和/或對美國構成安全威脅的公司。這些公司本身意味著投資風險，投資他們帶給投資人金融風險,因此應將這類公司排除在公共、私人、機構以及個人投資的組合之外。

目前「投資中國風險評估委員會」認為，您和香港交易所董事會的成員對美國及其他地區的投資人負有信託責任，以確保他們充分瞭解投資這些公司的重大風險。但不幸的是，這並不是通常的情況。

一個典型的例子是螞蟻科技集團即將在香港和上海的公開上市。根據獨立諮詢公司RWR Advisory Group的最新分析，該公司及其業務運作涉及七類嚴重的重大風險。一份對螞蟻招股說明書的「風險因素」進行的審查報告，儘管篇幅長達55頁，仍未充分披露存在的全部風險，且有三種風險在報告中根本沒有提到。

以下是2020年9月6日提供給RWR Advisory Group的題為「風險概況：螞蟻科技集團」的報告中的重點內容：

螞蟻科技集團Ant Technology Group（Ant Group）前身為螞蟻金融服務集團，是中國電子商務巨頭阿里巴巴控股集團（BABA:NYSE）的部分控股（33％）子公司，主要提供金融技術（fintech）產品和服務。該公司最近的名稱更改（自2020年6月）旨在更好地反映其從金融服務提供商到全球跨行業業務聯繫技術供應商的轉變。

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螞蟻集團在香港證券交易所的招股說明書披露了潛在的金融技術和電子商務領域的風險，但在很大程度上掩蓋了其他可能威脅到公司聲譽的重要風險因素，例如公司與中國共產黨的關係（通過所有權和業務參與）。我們認為，它也無力解決與國家安全和人權問題相關的數據安全和隱私的風險（這部分從55頁的招股說明書「風險因素」報告的第30頁開始）。

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螞蟻集團決定在香港和上海雙重上市，這似乎將公司定位在美國政府的上市公司會計監督委員會（PCAOB）及其定期審計的範圍之外。但是，即使對於實際上在美國資本市場上市的中國公司，中國也經常阻撓PCAOB審查中國審計程序的努力，而根據美國證券法，例如《薩班斯-奧克斯利法案》(the Sarbanes-Oxley Act)，會計審查是強制性的。

在沒有PCAOB監督的情況下（由於該公司不會在美國上市），公司上市後美國的投資者（通過被動和主動投資工具）很可能承受更高的風險，即使不是不必要的風險。簡而言之，螞蟻集團的首次公開募股更具中國上市公司的特色，這對美國投資者是有害的。因為它被允許進入美國資本市場，而不必提供與美國上市公司相當的信息披露和透明度水平。

RWR Advisory Group的風險評估提請您注意以下螞蟻技術集團的重大風險（以下引述是經編輯整理的重點部分）：

1、在美國收購MoneyGram的失敗。「在2018年，螞蟻金服嘗試斥資12億美元收購速匯金國際（MoneyGram International），這是一家位於達拉斯的數字支付和匯款平臺。這項收購將使螞蟻金服能夠訪問速匯金的全部移動用戶帳戶（包括大量美國軍人的帳戶）以及其24億美元的銀行。該交易最終失敗，因為在被告知認為存在對美國國家安全隱患而將不會被接受後，兩家公司均停止了向美國外國投資委員會（CFIUS）遞交必要的交易審查的申請。

2、在新疆維吾爾自治區（XUAR）的大規模拘留和監視中的作用。螞蟻集團和阿里巴巴都是Megvii技術的投資者，Megvii技術是一家專門從事面部識別技術的人工智慧（AI）初創公司。兩家公司又都是Megvii的客戶。Megvii被美國政府制裁，並於2019年10月被美國商務部工業和安全局（BIS）列入「實體清單」，理由是「涉嫌侵犯人權和在中共對新疆維吾爾自治區實施的鎮壓運動及大規模任意拘留,和在高科技監視活動中被濫用」。

3、潛在的軍民融合綜合體。中國軍事工業綜合體正在通過軍事和民用技術的融合而迅速現代化，特別是在人工智慧（AI）和大數據領域。阿里巴巴已被美國政府確定為該計畫的主要參與者，被稱為軍民融合項目。

4、參與社會信用體系建設。螞蟻集團的子公司之一，芝麻信用管理（芝麻信用）是2015年1月獲得中國人民銀行（PBOC）臨時許可的八傢俬營公司之一，目的是通過訪問和利用現有數據來建立和發展信用評分制度……據報導，該個人信用資料庫使用大規模數據收集和分析，其評分不僅基於公民個人的經濟信譽，而且還受其社會表現方面分數的影響。公民將根據其在日常生活中的行為方式獲得利益，獎勵（或懲罰）。

5、數據收集和對於隱私問題的關注。由於個人和金融用戶數據（連接到銀行和其他金融機構）容易遭到盜竊或隱私被侵犯，金融技術行業本身具有高度的網路安全風險。由一家公司充當付款的唯一仲裁者，可使違法者輕鬆地訪問並破壞敏感的個人和機構數據，包括但不限於財務，社交網路和位置數據。中國的「私人」公司都注視著來自政府的利益，政府的數據盜用權甚至寫入了國家情報（即《國家情報法》第7條）和安全法中。這些更加劇了外界的擔憂。

螞蟻集團在收集和處理個人隱私方面的不良記錄，甚至引起中國網路監管機構，中國網路空間管理局（CAC）的注意。該機構於2018年1月發表聲明，指責該公司未能達到國家關於個人信息使用的安全標準。

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支付寶通常在其支付產品和系統中使用面部識別技術，這引起了人們對隱私和數據的長期關注，其中包括潛在的欺詐，通過假冒方式入侵帳戶，數據隱私以及將個人數據傳遞給中共的可能性。其他外國政府也表達了這些擔憂。本月初，基於對其數據收集和隱私問題的關注，印度禁止了支付寶和117個其他中國擁有的（和）33個鏈接的應用程序。印度電子與信息產業部在關於大規模禁止應用程序的聲明中說：「這些數據的彙編，以及對於印度的國家安全和防衛帶有敵意的數據挖掘和剖析，最終侵犯了印度的主權和完整性，是一個非常嚴重和急迫、需要立即採取措施的問題。」

6、政府的關係與影響。儘管表面上是私營企業，但由於政府對市場的巨大影響，如果沒有中國政府的支持，螞蟻集團可能無法達到目前的領先地位。中國政府在很大程度上決定了商業成功的規則：政府要其成功的公司通常會成功，政府要其失敗的公司注定會失敗。

當國家工商行政管理總局在2015年發布批評阿里巴巴的文件時，該公司在短短四天內就損失了370億美元的市值。儘管創始人馬雲堅稱該公司「只會與政府相愛而永遠不會與政府結婚」，阿里巴巴及其子公司的成功證明了以上規則。馬雲在2017年的一次採訪中發表的評論更加說明問題，「如果國家需要，我們隨時準備將支付寶獻給國家。」

7、地緣政治緊張升級的脆弱性。對數據隱私和國家安全的考慮加大了對中國應用程序的壓力。2020年8月，川普政府發布了一項行政命令，禁止在美國和中國之間使用兩款主要的中國應用程序，微信和抖音，這使支付寶和螞蟻金服的母公司阿里巴巴面臨因美國政府對這些企業採取可能的行動而遭受財務打擊的風險。這將傷害美國和其他的投資者。

「投資中國風險評估委員會」認為，考慮以上風險與香港交易所董事會對投資人的信託責任，與美國投資者在財務、人權和國家安全利益方面的相當程度的牴觸，要求做出最全面的信息披露，而延遲公開發售才能有時間採取這些步驟。若以上獲得正確的理解，我們相信這些風險將促使負責任的美國投資部門停止螞蟻技術集團的上市準備，這是我們此信所建議和鼓勵的。

 

誠摯的,

布萊恩．肯尼迪（主席）

 

抄送：

唐納德．J．川普總統和美國證券監管機構高級行政人員

香港交易所董事會成員

高盛、摩根大通、摩根斯坦利和花旗集團董事會成員