500多家中企取道場外交易在美融資 包括瑞幸(圖)

500多家中企取道場外交易在美融資。（圖片來源：Kena Betancur/Getty Images）

【看中國2022年1月4日訊】儘管美國已不斷加強對中資公司在美上市的監管力度，但有跡象顯示，在很多情況下這些監管措施並不影響中企在紐約股市等主板證券交易所以外的美國「場外市場」（over-the-counter, or OTC）上交易融資，公司被摘牌後也仍可在監管十分寬鬆的美國場外交易網路中買賣股票。

目前在納斯達克、紐約證券交易所和美國紐約證券交易所三大市場上市的中資企業不足250家，但在美國場外交易平臺運營商經營的「場外交易市場」（OTC Markets)上中國企業多達511家，是在紐交所等主板掛牌中資公司的兩倍多，其中包括已經在納斯達克被摘牌的中國咖啡連鎖運營商瑞幸咖啡。

作為世界最大的場外交易市場，美國「場外交易市場集團」公司經營的「場外交易市場」是美國多元資本市場的重要一部分，年度交易總金額高達6千多億美元。該市場交易系統顯示，目前共有1萬7千多家公司在下設的最佳市場（OTCQX），風險市場（OTCQB），和粉單市場（OTC Pink）三個不同的板塊交易。

OTC市場接受在美國證券交易委員會（SEC）監督下運作的美國最大的非政府證券業自律機構「美國金融業監管局」（FINRA）的監管，以保護美國的投資人的利益。該市場上的絕大多數公司雖然不能跟紐交所等場內交易所相比，但也不乏有一些很有潛力的公司，目前市場上活躍的很多大公司也都是先從OTC市場開始然後轉升到紐交所或納斯達克等主板交易所。

產業鏈投資整合機構「綠野資本集團」（Greenfield Capital Group）旗下的赴美上市服務的公司「格林菲爾德上市道」（Greenfield IPO Dao）曾在正值中國公司開始大批到美國融資的2019年稱，OTC市場轉主板上市當時已成為中企赴美上市的主流。目前在這一市場上交易的國際大公司包括中國的騰訊、中國國際航空、日本軟銀集團、巴黎銀行、法國時尚品牌公司路易威登、德國運動用品製造商阿迪達斯、豪華車製造商勞斯萊斯、以及匯豐銀行等。此外，「場外交易市場」的記錄還顯示，銀行股中僅來自中國的銀行就包括中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、中國農業銀行等多家中國最大的國有銀行。

場外交易缺乏監管

儘管有一些知名大公司，但是場外交易市場上通常都是無法達到在大交易所上市要求的小型企業。美國史蒂文斯理工學院量化金融項目主任喬治·卡爾霍恩（George Calhoun）說，對場外交易股票來說，它們沒有與交易所上市公司相同的報告要求，在某些類別中，他們也根本沒有報告財務報表。他說：「事實上，在大多數情況下，這就是他們的定義，即他們不進行財務報告。」

美國證券交易委員會有關OTC的官方文件指出，許多股票證券、公司債券、政府證券和某些衍生產品都在場外交易市場交易，但是「大多數發行人不符合在全國證券交易所交易的最低上市要求。其中許多公司不向SEC提交定期報告或經審計的財務報表，使公眾難以找到有關這些公司的最新、可靠信息。」

卡爾霍恩對美國之音說：「作為非交易所上市公司，美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的要求也不適用那些公司。」

他說，在此交易大多是投機者，而不是嚴肅的投資機構。

佛羅里達大學這項研究的金融學教授傑伊·里特(Jay Ritter)說，OTC市場上有合法公司，比如美國的一些社區銀行等，但是也不乏一些欺詐性的公司，作為合法和欺詐公司的混合體場外交易市場的名聲很差。

他在接受美國之音採訪時說，OTC市場交易的絕大部分公司都是規模非常小的公司，把在美國OTC出售股票作為國際融資的一種方式。他說，其中的手法之一就是在OTC借殼上市：「他們中也有一些人進行了逆向收購，與一家美國上市公司合併。在許多情況下，這些上市股票沒有經營或經營微乎其微，就把這作為一種上市的手段。」

所謂以逆向收購借殼上市就是美國公司向旨在到美國融資的中國公司發行股票，名義上是這家美國殼公司收購了中國公司，實際上是中國股東控制了合併後公司的股份，從而使自己的公司搖身一變成為一家美國公司，打開了在美國融資的渠道，提高了公司在主板交易所上市的可能性。

摘牌後仍可轉場OTC

去年夏天，瑞幸咖啡在自認銷售額造假後從納斯達克退市。瑞幸2019年上市時是當年中資公司在美最成功的IPO之一，股價在2020年1月時曾高達每股50美元。星期一在OTC市場的交易價為大約10美元，雖然遠不及最高峰時的股價，但是其股票在醜聞爆發後曾在納斯達克場內一度跌到僅一塊多錢。

瑞幸醜聞進一步促使美國各界呼籲加強對中企的監管。美國監管機構則擔心，缺乏監管將使美國投資者面臨風險。美國證券交易委員會去年12月初表示，在美國證券交易所上市的外國公司必須披露審計檢查證據，三年內不能遵守規則的公司將被摘牌。

鑒於美中兩國之間對峙日趨緊張，有分析人士甚至預計說，未來幾年內中概股可能會面臨大規模退市潮。然而，在美國目前的金融體制之內，被摘牌後的中國公司可以選擇退到OTC市場，或是到香港上市，所謂被逐出華爾街僅僅指的是場內交易，這些企業仍可到場外次級流通市場上交易。

《價格和價值：股票市場估值指標指南》一書的作者卡爾霍恩說，摘牌僅僅指的是在納斯達克和紐約證券交易所等公認的證券交易所上市上市的公司，並不適用於在OTC市場。他說：「就像你我之間，如果我有一輛車要賣，你和我可以見面，我可以把車賣給你，我們可以在沒有任何人告訴我們什麼行、什麼不行的情況下進行交易。這就是美國的自由交易原則，所以場外交易是同樣的事情。」

他舉例說，滴滴將會從紐交所退市，如果他有1000股滴滴的股票，你想買，因為你覺得滴滴可能會在香港上市，想進行投機，那麼你和我可以在場外交易市場進行交易。

路透社上個星期援引知情人士提供的消息報導說，滴滴計畫在香港「以介紹形式上市」，這將允許滴滴美股的投資者逐步將他們的持股轉移到香港交易所。

卡爾霍恩教授說，被摘牌的中國公司仍然可以在粉單上等OTC市場上交易，他們不會被要求提供財務賬目，作為上市股票的潛在的投資人，你也不會有財務報表，因此對美國的投資者來說風險也就更大。

除了投資人風險、中國公司的會計審計外，美國加強針對中國公司監管的另一重點是，美國要確定這些公司不受政府控制，而美國的OTC市場可以據此將中企除名。

2020年12月，美國國會通過了《外國公司問責法》，並在美國前總統川普(特朗普)簽署後正式生效。法案要求在美上市的外國公司向SEC提交文件，證明該公司不受外國政府擁有或掌控。

美國主要場外交易平臺運營商場外交易市場集團（OTC Markets Group）隨後在2021年一月初表示，基於這一新的規定，將禁止12只中國證券在該平臺交易。

投資諮詢公司金瑞基金（KraneShares）首席投資官布蘭登·埃亨（Brendan Ahern）說：「《外國公司問責法》實際上就是這樣寫的，讓中國公司不能在交易所或場外櫃臺交易。」

受場外交易市場集團這一決定影響的中國公司除了中國鐵建、南京熊貓電子等中國大型企業外，還有中芯國際。這一中國最大的晶元製造商稱，公司的美國預托股份（美國存托憑證，ADR）從2月1日交易開始前已從市場撤出。

 

原標題：500多家中企取道場外交易在美融資 其中包括被摘牌的瑞幸

(文章僅代表作者個人立場和觀點)