大陸房地產大佬連發六文評寶能與萬科之爭

【看中國2016年01月04日訊】1月2日至3日，大陸房地產大佬任志強連發六篇微博表示，寶能與萬科之爭並不簡單。

以下內容根據任志強微博整理

過去的一年裡和房地產相關的有兩件大事。一是中央改變了對投資、投機購房的態度，從打擊、限制到鼓勵。

二是媒體中稱為「萬寶」之爭的事件。至今還沒有個最終結果。卻有著各種各樣的評論與猜測。

首先這絕不是「萬寶」之爭。我曾對一個記者說：哪有大股東與持有的資產競爭的道理。萬科不過是寶能收購的標的物。股東之間的控制權之爭是與華潤的爭奪。

如果說控股股東與管理層有矛盾，並非是爭奪萬科。而是爭奪資本與管理層對公司的控制權。至少目前不能說這個企業是屬於管理層的。儘管他們有少量的股權。但他們主要還是職業經理人！而非因投資人地位而獲權參與經營管理的。

一、從企業管理的角度看，如何解決企業發展和利益衝突的問題，確實有過許多變化。

1、最初的資本投入者，或說股東，同時也是經營者。這兩者之間的利益是一致的。股東利益也是經營者利益。因此股東利益第一和唯一。

2、當股東與經營者利益與職工（被僱用者）利益發生衝突時，股東開始關注兼顧職工利益。於是許多國家有了保護職工利益的法律。如德國、日本。徳國甚至沒有股權的職工代表（或工會代表）也會進入董事會或管理層。

3、當有了職業經理人的委託代理制之後，二八定律讓職業經理人有了特殊的地位，也有了對職業經理人的股權、期權激勵機制。

4、當股權上市並多樣化時，又出現了「內部人控制」的問題。經理人可能控制企業，並用操縱財務與股票的手段謀求利用激勵機制的不合理、不合法利益。如「安然「事件。於是許多企業取消了股、期權激勵。重回股東利益第一。

5、股權自由交易中，也可能出現大股東操縱和利益輸送的問題。因此法律更注重保護所有股東利益一律平等，尤其要保護中、小股東的利益。兼顧經理人與職工利益。

6、許多企業的創立來自於經理人。他們用自己的智慧和技術，提出了創新的概念。並用他們的優勢去吸引投資者。此時，大多數投資者是財務性投資，因此最核心的是保護擁有創新想法和專業技術的經理人。於是又有了「毒丸計畫」的法律。

7、市場競爭讓企業形態不斷變化，股東、經理人、職工之間的關係也隨各種情況不同而變化。有資本說了算的，也有創業經理人說了算的。資本與經理人之間的矛盾越來越突出的成為企業成敗的關鍵。

二、啥是職業經理人

1、字典上沒有職業經理人的詞彙。通稱有專業管理技能的非投資者。也是被資本僱用，從事委託管理的高級經營者。常常被授權代表資本做出決策。

2、中國的情況比較特殊，是從沒有勞動力、人力資本市場，在改革之後才發展的。許多企業則是先靠經理人創業之後，才引入資本或進入資本市場的。因此出現兩類經理人。一類是沒有資本，但創立了企業和品牌的。企業與品牌和經理人的品行、能力、聲譽、影響緊密結合的。資本進入時依賴於經理人。一類是先有企業、資本，逐漸培養出來的、或外來的經理人，他們更多依賴於資本。

3、一般而言，經理人是被資本僱用的關係。大多是資本選擇合適的經理人。少量是經理人選擇中意的資本。

4、經理人也有自己的權利。他可以選擇有利於個人發揮最佳作用同時有利於企業發展的資本。當然也有權拒絕資本的選擇。拒絕包括阻止資本進入或拒絕接受委託僱用。

5、通常創建企業和品牌，並被市場證明是成功的經理人才有拒絕或阻止某些資本進入的選擇權和實力。他們可以用聯合其它股東、不斷擴增等手段，讓想控制公司的股東耗盡實力，增加控製成本。

6、但無論如何都無法阻擋合理合法在資本市場公開交易中進入的資本。那麼當控股資本與經理人意見無法協調一致時，經理人可以選擇離開。但通常這種情況會造成企業損失。（如股票下跌）大多投資者是不希望兩敗具傷的。

三、資本收購什麼

1、資本可以以收購企業的資源為單一目標。無論這個企業的現狀如何。資源中包括：壟斷牌照、稀缺礦產資源、廠房、生產線、土地、專利技術等。這與經理層好壞無關，也於企業的資本實力無關。收購者用自有的經理人團隊、資金和市場競爭優勢去獲利。（包括收購地產項目公司，上市殼公司等）

2、資本可以收購經理人團隊，用資金支持優秀的經理人團隊，擴大企業規模和市場份額，並獲取長期利益。（如當年華潤收購華遠地產）

3、資本可以收購企業或產品的品牌，包括市場份額、信譽、影響力等。以提高資本的知名度和影響力。並借擴大品牌獲利。（包括服裝、化妝品品牌）

4、資本可以收購創新概念或單一技術。僅做為風險投資或財務投資。依靠創新者發財。（如大量天使投資）

5、資本可以綜合性收購。有些企業資源、品牌與經營者無法分割。要通盤考慮其效益的最優性。（如華潤收購萬科）

6、有些資本的合併收購是相關企業的優勢互補。即可減少直接競爭對手，又可形成規模效益，以利共贏。（如打車合併等）

7、有些是惡意收購，目的是消滅競爭性企業或品牌。以讓原有的品牌價值提升。（如熊貓洗衣粉等）

8、通常而言控股股東是要成家過日子，中小股東是小三，會「見利忘義」說跑就跑，不關注公司的長遠，只關注股票的價格。但也有大股東操作股市套現，把中小股東拋棄了的現象。這些資本並不關注企業的最終結果。

9、資本收購的目標和目的不同。因此有些與經營者密切相關，有些與經營者利益無關。但寶能的此次收購大約讓管理層感到了危機。

四、萬科的股權變化

1、萬科的控股權發生過多次的爭議和轉移。從君安事件到寶能經歷了多次的變換。王石曾經主動的尋找過更有利於企業發展的資本，並且獲得了成功。也才讓萬科有了今天的優秀業績和領先地位。

2、萬科是深圳最早的上市公司。王石一直希望通過資本市場迅速讓企業能擴大發展。但原有的最初大股東在萬科上市後，只擁有不到10%的控股股份。且無能力繼續支持公司擴增又不減少股比。因此制約了企業的發展。王石多次說服大股東轉讓股權，吸引更有利於企業發展的資本進入。

3、1997年夏王石談好將大股東股份全部轉讓給華遠地產公司。當我帶著支票飛到深圳準備簽約時，到機場迎接我的郁亮告訴我，大股東公司換了新書記，收購有可能失敗。

第二天我坐在大股東公司的會議室等來的是大股東不轉讓股份的決定。

4、兩年後，我擔任執行董事總經理的華潤（北京）置地，（王石是獨董）先收購了萬科在港交易的流通股，隨後又收購了原大股東的全部股權。後因審批問題，改由華潤集團做為收購方了。

正是由於這一控股股東的變更，才有了萬科今天的成就。華潤集團做為大股東不惜嚴格限制華遠地產的開發權利，來支持萬科的擴股增發與發債。這也是最終造成我與華潤分手的原因之一。

華潤集團確實是個很好的大股東。除了在資金上給以支持之外，還在管理制度，文化和發展戰略上給以支持，並給了管理層充分的信任和決策權。甚至想把華遠地產與萬科合作，重組一個中國最大的地產公司。

5、萬科實行過多次股權激勵計畫，但零八年的危機，讓管理層股權激勵未能兌現。管理層沒能控制一定的股比。雖然後來又有一些動作，可惜持股比例低，無法和大資本收購相抗衡。

6、當寶能出現時，朋友們給了萬科一些建議。也許王石認為民營資本不可能有機會獲得控制權。雖然王石提醒了華潤，並希望華潤增持。當第一仗打完後，華潤未再採取行動。但寶能卻大舉進攻，讓華潤無法在股價高升之後再增持。於是就有了今天的股比變更。

7、王石雖然在寶能只持有10%左右股權時就採取了行動，但卻未能說服這個「不歡迎」的資本繼續進入，並成了第一大股東。

8、王石的停牌交易和兼擴計畫（未知內容）是希望降低寶能的控股比例，及試看寶能的能力。也未知結果。

9、如果收購資金是合理合法的。管理層最終是無法改變控股資本的。

五、寶能要幹什麼

其實寶能要幹什麼？寶能不說，外人只是猜測。我也僅是推論。

1、寶能看上了萬科的資產、品牌和管理團隊。更看上了其市場地位和發展前景。藉助於控股萬科不但能提高自己的社會地位、融資能力，也能借萬科的發展而獲取更多分紅和股權收益。

這樣就需要寶能在獲得控股地位，替代原有大股東之前與管理層友好協商並達成廣泛共識。使企業在變換控股股東後平穩過渡和長期繁榮。

現在看好像不是這樣。從持有10%時股權時的溝通就不能一致。反而更在沒有繼續溝通時一躍變成了控股股東。

2、存在著一般資本收購時會產生的幻覺，以為只要自己的控股權能達到一定程度時，管理層會屈服於資本控股的現實。不得不接受和服從資本的指揮。

現在看好像也不是這樣。管理層不但不接受和屈從於現實，反而會採取不利於控股股東的行動和宣傳。更加劇了雙方之間的矛盾。

3、寶能收購時就只想收購和控制萬科的資產和現有業績。自己另行準備了一個比萬科現有更優秀的管理團隊，可以完全或部分替代。根本不需要考慮現有團隊的意見。

但是否考慮過這樣有可能形成對抗，並增加控制管理的困難和收購的成本呢？是否考慮過股票市場的價格變動和可能影響其它中小股東的利益呢？資本與現有經理人的對決很容易造成雙方的損失，且不利於企業的發展。

尤其是一個在社會和市場中具有舉足輕重地位的管理層，一個與企業文化、品牌、形象都有著密切關係的管理層變動是會對企業發展產生深遠影響的。

4、寶能根本不關心企業與管理層的意見，也並不想改變現狀。只想通過股票市場的操作獲取浮盈。（這個目標目前已經成功實現了）並利用這些浮盈加大槓桿的再融資，（這個可能正在進行，並也可能）然後進行下一個目標或一系列目標的收購。（這個目標可能有困難）從資本市場中獲利。

但目前看，如果不能獲得萬科管理層的支持，這一連串的行動，有可能會中途休息了。只能實現前端，而無法實現後端。

5、寶能也許想在獲得控股權後再與萬科管理層協商。只進入董事會或只調整個別管理者，以達到控制的條件，不改變萬科的文化和基礎。

但目前看這個目標也難以實現。萬科的經理人團隊是從創業開始積累的。不同於一般企業，有較深的感情和關聯度。容易形成一致行動人。這是個未知數。

6、任何綜合性收購都需要和經理人團隊合作。以和平方式解決問題。那怕是要解除原合作關係，也能找到雙贏的方式。最可怕的是雙方拒絕溝通而各幹各的。這樣可能是兩敗具傷的結果。

任何收購，無論是市場還是股東，都希望看到資本與經理人的和平共處形成雙贏的局面。但目前尚未發現任何一方的退讓。希望在重新復牌之前有個好的解決方案，否則就會引起股票價格的波動。

7、我不願意相信寶能是出於惡意進行的收購。至少寶能希望通過收購賺到更多的錢。絕不可能是為了賠錢才去控股的。當然我也不願看到公司失去市場競爭力的結果。也許寶能早就想好了另外一條安全的退路。

六、萬科那點事兒

說萬科就不能不說王石！猜完了寶能也來看看王石的想法。一個外人，不知道猜的對不對，只是個人的意見。錯了也就一笑而過。

愛上一個人可以沒有理由。恨一個人也許有各種各樣的理由。但經理人拒絕資本的收購，就一定要拿的出可以擺在桌面上的理由。這個理由是說給所有人聽的。不管這個人是否是萬科的股東！讓大家判斷這個理由是否充分。

如果這個理由正大光明，理由充分，也許今天不是萬科股東的人也會變成萬科的股東，並且支持你。如果這個理由不夠充分，那麼今天是萬科的股東的人，也許會投反對票，或用腳投票。

1、王石的萬科還是萬科的王石？無論是在社會上，還是在媒體中都有兩種意見。（法律上只是萬科的王石）

王石打拼了三十多年，只做了一件事，就是打造了一個全國第一的萬科。萬科就像王石的兒子，凝聚了王石半輩子的心血。將萬科從一個沒有固定專業的小企業，變成了一個年銷售二千多億的知名品牌公司。並走進了資本市場，跨入了國際市場。

王石曾因各種言論而倍受社會壓力，但卻從來沒有放棄對理想的追求和對萬科的期待。萬科的利益，遠高於其爬山、划船、公益活動所帶來的榮譽。

零八年的地震，曾引發了社會的不滿，拐點論甚至得罪了所有行業內的朋友。但巨大的壓力都沒有改變王石對萬科的愛。在內心世界，萬科就是王石的命，也是王石的萬科。

這裡要為王石說句公道話。當年王石是在地震兩小時後和我通的電話，希望四個協會組織聯手發起對地震的捐款，以帶動社會幫助救災。商定每個企業捐二十或三十萬。也發動員工捐一點，表達個心意。（萬科每個職工捐十元）

重要的是那時我們並不知道災情的嚴重程度。只是以為這是個普遍的小范圍災情。四個組織聯合捐個幾千萬，也許能幫上大忙。後來才知道災情的嚴重性。幾千萬就成了大海中的一滴水。但這絕不是一個道德上的錯誤，只是一個不充分瞭解情況的積極態度。

可惜媒體的力量巨大。在不說明前因後果的情況下，這種積極推進愛的傳遞的正能量卻變成了負能量。給王石帶來的全是負面影響，後來經股東大會批准再捐一個億也同樣無法改變局面。

2、沒有王石的努力不會有今天的萬科，大家知道，團隊更知道。因此王石有著能影響團隊的力量和同樣的企業文化。

王石當然不希望看到這種文化被改變或拋棄。因此對可以影響和改變這種文化的資本進入有強烈的敵對性。誓死捍衛自己的人生哲理。

這大約是王石提出的理由之一。（但也許改變了王石的文化未必是一件壞事。）

3、華潤做為萬科的大股東對萬科是件好事。歷史已證明華潤的作用是有巨大貢獻的。尤其是央企的背景，更是一種審批的通行證和官場中的有利保護。

當這一背景要改變並且優勢可能減弱時，任何管理層大約都不願接受。

4、有實力的央企做大股東，不但可以增加市場的競爭力，還能增加企業的市場信譽。包括資本市場中的融資，銀行的信貸，發債的成本，國際的信用評級等等，也包括增資擴股時的跟進。股東的信用確實可能影響企業的信用和發展。

但這一切寶能可能都是劣勢。或在某些方面是劣勢。當然經理人絕不願看到優勢變成劣勢的一面。

5、好的企業更注重於契約精神和信用。而第一次雙方的接觸與交流後，寶能並未兌現當面的承諾。至使王石更缺乏安全感和信任。就更別提被資本僱用的歸屬感了。

增持時缺少必要的溝通與交流只會增加對抗性和憤怒。

6、至於「賣白菜」之說，並非是理由。我也是賣白菜起家的。出身貧寒不等於是罪過或錯誤。這不應成為王石的理由。

7、至於寶能的資金來源是否合法與槓桿率多高。王石可以上報管理部門申請核查，以保證企業的安全。但王石不是法官。這是國家管理部門的事。誰違反規定都不行。

8、企業管理層要對所有的股東負責，不但包括中小股東，也包括大股東。防止大股東給企業帶來負面影響，當然是經理人的職責之一，不應不管不問。但需有理有據。

9、也許寶能與管理層的文化、追求、信仰、理想上還有很多差距，難以達成共識。但有一點是可以肯定的。如果寶能和管理層目前都從股市上退出，雙方都賺了大錢。又多了許多個億萬富翁。

如果寶能要約收購了管理層股份，王石也不是失敗者。寶能改變管理層也會更容易。但未知的是企業會咋樣。

10、我不瞭解全部內情。也是從各種渠道瞭解的信息做出的猜測。也許王石和寶能都有未出的牌和其它的轉變。我還是希望最終能有個雙方都皆大歡喜的局面。