漢高祖三年（公元前204年）十月，韓信率一萬新招募的漢軍越過太行山，向東攻打項羽的附屬國趙國。趙王和大將陳余集中二十萬兵力，佔據了太行山以東的咽喉要地井陘口，準備迎戰。井陘口以西，有一條長約百裡的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。趙軍謀士李左車獻計：正面死守不戰，派兵繞到後面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。陳余不聽，說：「韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？」
韓信探知消息後，迅速率領漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方紮下營來。半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂迴到趙軍大營的後方埋伏，韓信告誡說：「交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速衝進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。」其餘漢軍吃了些簡單乾糧後，馬上向井陘口進發。到了井陘口，大隊渡過撓蔓水，背水列下陣勢，高處的趙軍遠遠見了，都笑話韓信。
天亮後，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，率眾開出井陘口。陳余率輕騎精銳蜂擁而出，要生擒韓信。韓信假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。陳餘下令趙軍全營出擊，直逼漢軍陣地。漢軍因無路可退，個個奮勇爭先。雙方廝殺半日，趙軍無法獲勝。這時趙軍想要退回營壘，卻發現自己大營裡全是漢軍旗幟，隊伍立時大亂。韓信趁勢反擊，趙軍大敗，陳余戰死，趙王被俘。
戰後，有人問：「兵法上說，要背山、面水列陣，這次我們背水而戰，居然打勝了，這是為什麼呢？」韓信說：「兵法上不是也說『陷之死地而後生，置之亡地而後存』』嗎？只是你們沒有注意到罷了。」
「背水一戰」比喻處於絕境之中，為求生路而決一死戰。
（出自《史記．淮陰侯列傳》）
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