国美拟重组董事会 罢免陈晓是争议焦点

11月3日晚间，国美电器公告称，将于11月15日召开董事会议，审议其2010年前三季度未经审核的财报，以及“商议任何其他事项”。

然而，尽管从表面看是国美的例行“业绩审核”，但据知情人士透露：“‘商议任何其他事项’将包括大股东提出的‘重组董事会’事宜。”

“重组董事会”是国美大股东方提出的“一揽子方案”中重要的一环，而这“一揽子方案”正是双方和谈的核心内容。除了“重组董事会”，还包括“非上市门店统一经营”和“国美今后的经营发展战略”两项重要内容。

近日，大股东表示，上市公司目前没有为达成“一揽子方案”与大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。

而据创始大股东代言人邹晓春近日透露，双方在某些方面还是有共识的(此前业内曾传双方就非上市业务不拆分达成共识)，但上市公司并没有拿出相应的行动，大股东主要对此不满。

对于上市公司应拿出的行动，邹晓春表示，首先要召开董事会，审议大股东方提出的“一揽子方案”。“‘一揽子方案’是个整体，主要内容间都有必然的逻辑联 系，而其中的起点即为‘重组董事会’，其他主要内容都要在此基础上执行。因此，召开董事会，讨论‘重组董事会’是上市公司的责任。”邹晓春进一步解释。

同时，大股东方面也给出了底线，即在短时间内上市公司必须有实质行动（召开董事会，讨论重组事宜）。而有分析人士称，11月15日召开董事会，对于大股东来说，可谓是“短时间”，但结果或许不会令大股东满意。

准备股东大会

虽然上市公司11月15日将审议“重组董事会”，但大股东所提出的方案也可能是董事会无法接受的。在“重组董事会”议题中，罢免陈晓董事局主席是双方争议的焦点。

据了解，大股东在最近的一份声明中表明了对陈晓的极度不信任和驱逐陈晓的决心：“公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负 责。创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”但上市公司方面一直认为陈晓是目前公司的灵魂人物，“股东也是看到陈总对公司的贡献以及成 效才投了信任票，从某种意义上说是股东投资的对象，如果股东大会一结束陈总又很快离开，那是对投票股东的不负责任。”

然而，苏宁电器最新公布的第三季度业绩，或许为黄、陈双方的争斗再次埋下了伏笔。苏宁电器业绩显示，前三季报营业总收入达到543亿元，净利润28.3亿元。前三季度净增加连锁店265家，其中第三季度开店数量达到131家，成为苏宁历年季度开店数量新高。如果国美电器三季报落后于苏宁电器的话，也将有可能成为黄光裕再次指责陈晓发展策略偏颇的新证据。

此外，对于董事局席位是“加”是“换”，双方也存在分歧。虽然贝恩同意增加董事局席位，以使大股东代表进入董事局，但大股东却表示，关键是要替换董事。

据记者了解，大股东目前正为将来可能出现的临时股东大会做着准备。大股东方面称，根据联交所规定，上一次临时股东大会21天后，就可以再次公告召集临时 股东大会，也就是说，大股东现在已经可以随时再度召开临时股东大会，罢免陈晓。而且在股权上，大股东还有2%的增持空间，加上目前持有的32.7%的股 票，黄家所持股票份额为34.7%，胜算将进一步加大。