國美擬重組董事會 罷免陳曉是爭議焦點

11月3日晚間，國美電器公告稱，將於11月15日召開董事會議，審議其2010年前三季度未經審核的財報，以及「商議任何其他事項」。

然而，儘管從表面看是國美的例行「業績審核」，但據知情人士透露：「‘商議任何其他事項’將包括大股東提出的‘重組董事會’事宜。」

「重組董事會」是國美大股東方提出的「一攬子方案」中重要的一環，而這「一攬子方案」正是雙方和談的核心內容。除了「重組董事會」，還包括「非上市門店統一經營」和「國美今後的經營發展戰略」兩項重要內容。

近日，大股東表示，上市公司目前沒有為達成「一攬子方案」與大股東進行積極接觸，而是採取拖延的方式，繼續在排擠和損害創始股東的合法權益。

而據創始大股東代言人鄒曉春近日透露，雙方在某些方面還是有共識的(此前業內曾傳雙方就非上市業務不拆分達成共識)，但上市公司並沒有拿出相應的行動，大股東主要對此不滿。

對於上市公司應拿出的行動，鄒曉春表示，首先要召開董事會，審議大股東方提出的「一攬子方案」。「‘一攬子方案’是個整體，主要內容間都有必然的邏輯聯 系，而其中的起點即為‘重組董事會’，其他主要內容都要在此基礎上執行。因此，召開董事會，討論‘重組董事會’是上市公司的責任。」鄒曉春進一步解釋。

同時，大股東方面也給出了底線，即在短時間內上市公司必須有實質行動（召開董事會，討論重組事宜）。而有分析人士稱，11月15日召開董事會，對於大股東來說，可謂是「短時間」，但結果或許不會令大股東滿意。

準備股東大會

雖然上市公司11月15日將審議「重組董事會」，但大股東所提出的方案也可能是董事會無法接受的。在「重組董事會」議題中，罷免陳曉董事局主席是雙方爭議的焦點。

據瞭解，大股東在最近的一份聲明中表明瞭對陳曉的極度不信任和驅逐陳曉的決心：「公司過去一年多來的戰略方向和經營管理存在嚴重問題，陳曉先生應對此負 責。創始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應該退出國美董事會。」但上市公司方面一直認為陳曉是目前公司的靈魂人物，「股東也是看到陳總對公司的貢獻以及成 效才投了信任票，從某種意義上說是股東投資的對象，如果股東大會一結束陳總又很快離開，那是對投票股東的不負責任。」

然而，蘇寧電器最新公布的第三季度業績，或許為黃、陳雙方的爭鬥再次埋下了伏筆。蘇寧電器業績顯示，前三季報營業總收入達到543億元，淨利潤28.3億元。前三季度淨增加連鎖店265家，其中第三季度開店數量達到131家，成為蘇寧歷年季度開店數量新高。如果國美電器三季報落後於蘇寧電器的話，也將有可能成為黃光裕再次指責陳曉發展策略偏頗的新證據。

此外，對於董事局席位是「加」是「換」，雙方也存在分歧。雖然貝恩同意增加董事局席位，以使大股東代表進入董事局，但大股東卻表示，關鍵是要替換董事。

據記者瞭解，大股東目前正為將來可能出現的臨時股東大會做著準備。大股東方面稱，根據聯交所規定，上一次臨時股東大會21天後，就可以再次公告召集臨時 股東大會，也就是說，大股東現在已經可以隨時再度召開臨時股東大會，罷免陳曉。而且在股權上，大股東還有2%的增持空間，加上目前持有的32.7%的股 票，黃家所持股票份額為34.7%，勝算將進一步加大。