2001年的一天，在纽约中央车站地下的“生蚝吧”里，35岁的米切尔古登伯格（Mitchel Guttenberg）与好友埃瑞克富兰克林（Eric Franklin）促膝而谈。古登伯格欠富兰克林2.5万美元。不过，他想出了一个不花分毫就能还债的办法。
古登伯格供职于瑞银集团（UBS）证券研究部门，身兼执行主管和机构客户经理，还是UBS投资审议委员会成员。每个工作日上午11点，投资审议委员会审议UBS分析师即将发布的股票升降级推荐，对投资者发布“买入”、“卖出”、“持有”等建议。
与众多投资银行的分析推荐一样，UBS的升降级建议被投资者密切关注，并能在一定程度上影响股价走向。UBS内部有80个人能在开会之前看到评级推荐信息，古登伯格便是其中之一。
富兰克林则掌管着贝尔斯登（Bear Sterns）公司旗下一只对冲基金。两人约定，古登柏格将UBS的股票评级信息提前透露给富兰克林，后者则提前在市场上操作买卖，盈利两人分成，古登伯格的部分，将用来偿还欠富兰克林的2.5万美元。
华尔街上的金融消息每天涌动如潮，想利用内幕信息牟利者自然不止古登伯格一个。
2003年，在华尔街另一家百年老号摩根士丹利（Morgan Stanley）工作的26岁的律师兰迪克洛塔（Randi Collotta）将所知的并购交易消息透露给好友玛尔杰曼（Mare Jurman），从其交易的盈利中提成。
自2001年到2006年底，古登伯格透露出来的UBS股评信息口口相传，逐渐构建起一个近十人的内幕交易圈，而从克洛塔那里流传的并购信息也辗转数人。巧合的是，消息同样流传到精明的富兰克林耳中。在五年时间内，13名华尔街的年轻白领凭借两个内幕信息源，在股市上悄悄赚取了1500万美元。
2007年3月初，美国证券交易委员会（SEC）就涉嫌内幕交易起诉11人及三家公司，同时司法部提起刑事诉讼,已有四人认罪。此案金额较大，情节复杂，被SEC称为继伊万博斯基（Ivan Boesky）之后最大的内幕交易案。
早在1986年，博斯基在加州伯克利大学演讲时，就曾有“贪婪挺好，只要你感觉不错”的“高论”。当时他靠重重内幕消息，在大量并购案中攫取了2亿美元。不料，当年博斯基就因内幕交易被捕，被判刑三年半，罚款1亿美元。SEC随即掀起了打击内幕交易的第一轮浪潮。
“SEC的执法随着经济发展的循环而动。”维恩州立大学的法律教授彼得海宁（Peter Henning）对《财经》记者说，“经济上升期往往交易密集，容易出现很多内幕交易。到了经济减缓或衰退的时候，种种问题显露出来，SEC的执法重心又会转到审计，就像在安然案之后那样。”
“上世纪80年代的内幕交易丑闻震慑了整整一代华尔街经纪人。今天华尔街上的专业人士还很年轻，没有见过年轻人戴着手铐从办公室被提走的场面。”此案的主控律师罗伯特 凯普兰（Robert Kaplan）在接受《财经》记者采访时说，“但愿本案能警醒新一代经纪人们，使他们免触禁区。”
魔高一尺
古登伯格不可谓不知法，这从他与富兰克林之间充满了“007”色彩的联络方式中，便可见一斑。
从古登伯格知晓UBS的股评到正式发布，中间只有一天时间；也就是说，透露消息到交易完成都只有短短几小时。根据SEC和司法部的起诉书记载，古登伯格和富兰克林专门购买了抛弃式手机，并且为此还编出一套暗号，靠发送短信传递消息，安排见面和支付酬金的时间。
有了内幕消息，富兰克林为自己在贝尔斯登的个人账户、手中的对冲基金Lyford Cay账户，以及用他岳父的名义开设的账户牟利。
但是，富兰克林的秘密没有逃过同事的眼睛。同在贝尔斯登工作的罗伯特巴布科克（Robert Babcock）发现，富兰克林总是在UBS发布股评之前买卖股票，而且无往不胜。他猜出富兰克林定有来自UBS的内线消息，便偷偷监看富兰克林的账户，并跟随其走向为自己买卖股票。此后又有两名同事也发现了其中奥秘，如法炮制。
即使在富兰克林离职之后，因其在贝尔斯登的账户保留，巴布科克等三人跟随其买卖不亦乐乎。
2002年，富兰克林来到一家名为Chelsey Capital的对冲基金工作，他一度得意忘形，将秘密告诉了一名同事，还向后者展示了古登伯格发来的短信。Chelsey Capital利用内幕消息获利200万美元，而富兰克林的同事本人赚取了32.5万美元。
手握摇钱树的富兰克林不愿总是给他人做嫁衣裳。2003年，他自己开设了对冲基金Q Capital，利用UBS的消息买卖，获利30万美元。
除了富兰克林，古登伯格还有另一名线人塔夫迪（David Tavdy）。塔夫迪是纽约的一名经纪人，也是古登伯格多年的老友。
和富兰克林一样，掌握了UBS内线情报的塔夫迪为自己、所在公司、亲戚朋友的账户上获利600万美元，其中几个私人账户上获利85万美元。
更相似的是，塔夫迪的行动也被同事注意，并且悄悄跟随交易。不过，塔夫迪遇上的人更加贪婪。他离职之后，曾经的主管要挟揭发其内幕交易的行为，向他索要了15万美元的好处。
来自古登伯格的消息通过两条枝蔓，流传在一个近十人的小圈子中。从2004年开始，源于摩根士丹利的内幕消息也逐渐渗入到这个群体之中。
律师克洛塔把摩根士丹利经手的并购消息告诉远在佛罗里达的经纪人杰曼，并在并购公开之前买入股票，等消息公布股价大涨之际再抛出。巧合的是，杰曼和贝尔斯登的巴布科克是朋友，将情报透露给他，两人分成；巴布科克又把消息辗转到富兰克林的耳中。在两年时间内，巴布科克靠此盈利7.5万美元，富兰克林则赚了23.5万美元。
当内幕消息传送的范围如此庞大，交易进行如此频繁，被美国的市场监控系统发现只是一个时间问题。
道高一丈
2006年初，在与纽约相距不远的首都华盛顿，美国证券交易委员会大楼中，专门负责监控市场的25岁年轻律师凯普兰觉得富兰克林的账户异常——总是盈利。
这名刚刚从哈佛毕业的律师把富兰克林及亲友的资料调出一一查对，这桩巨大的内幕交易案便渐渐浮出水面。
“调查内幕交易最难的是发现交易和信息之间的关联。SEC有充分的交易纪录和档案渠道。在我们发现非法活动后，一般很快能起诉。”美国证交会律师凯普兰对《财经》记者说。古登伯格一案，尽管案情复杂、涉及人员众多，但从立案到起诉仅用了半年时间。
发现案情主要依靠SEC下属的市场监控办公室（OMS），和包括纽易股票交所、美国全国交易商协会（NASD）、期权管理监督局（Options Regulatory Surveillance Authority，ORSA）等在内的自律机构（self-regulatory organizations，SRO）两个层级。此外，发达的媒体监督、回报相当于非法获利的10％的知情人举报制度等，也都是重要的辅助手段。
自律机构是交易发生场所，也是内幕交易监管的前沿。以纽约证券交易所为例，其下设的市场监控部门（Market Surveillance）与SEC的市场分析部门一起，依靠强大的软件系统，对各种异常交易纪录作出反应。
其中，“股票观察”分部为每只股票都建立了专门的电子档案，电脑分析其交易历史和惯常情况，一旦有非常规情况出现立刻示警。
从投资者角度来看，“我们认为可疑的行为包括：某个账户经常在敏感时期交易，并总是获利；或投资者第一次交易便购进非常大数量；或者突然顷尽所有积蓄进行某一项投资等反常情况”，都会引起SEC和自律机构的注意，凯普兰说。
监管部门与麻省理工大学（MIT）联合开发维护的软件系统，将各类能影响市场的“重大消息”同交易记录进行比较。用来比较的信息包括公司发布的利好或者利空消息、各方分析师的股评信息、《华尔街日报》和《商业周刊》等媒体的突发性报道或相关股票推荐等。实时监控的交易内容，则包括股票、期货、债券、股指基金、封闭式基金等。一旦信息发布前有大量交易行为，监控部门能迅速调集相关资料进行核实，看此投资者是否有获得内幕消息的途径。
“我们建有强大的数据库，包括公司高管和主要股东的资料、他们的家庭成员、甚至所在高尔夫球俱乐部的会员等。”纽交所发言人克里斯蒂安布拉克曼（Christian Brackman）对《财经》记者说。
去年9月，纽交所市场监控部门主管在国会作证，表示一旦怀疑有内幕交易出现，监管系统能为调查人员提供的资料，包括交易参与者的姓名住址、投资人的交易历史和常用策略分析 、股票所属的上市公司近期活动和会议、会议主要内容和参与人员纪录等。
下一代监控系统——案内分析监控（Inter-Case Analysis surveillance）很快将在SEC和自律机构投入使用。SEC主席考克斯（Christopher Cox）对媒体介绍说，案内分析监控系统能高效地全面分析交易类型和惯例，更迅速地调集相关人员的交易和个人档案，必将进一步加强内幕交易的执法。
经过发现和初步调查，一旦SEC决定立案，由自律机构与SEC平行展开调查；如果案情严重，则有司法部和FBI介入侦破。有此天罗地网，不难理解SEC为何每年能提起30个至60个内幕交易诉讼。
诱惑难挡
世界各国对内幕交易均有立法，认为其损害了市场的效率和公平，理应打击，但执法力度殊异。英国证券市场监管机构金融服务局（Financial Service Authority, FSA）近日公布一份报告，显示2005年伦敦交易所23.7％的并购案前都存在内幕交易行为，而英国起诉的内幕交易却寥寥无几。
“欧洲很多国家不认为内幕交易是错误行为。在日本，公司之间有众多联系，很多互为股东，连恶意收购案都从未出现过，内幕信息交易在所难免。”海宁教授对《财经》记者说，“而美国的法律强调保护中小股民的利益，希望为他们参与市场营造一个公平环境。”
美国的内幕交易也分合法与非法两种。对于公司内部人员而言，如果他们预先制定好一个买卖本公司股票的计划，按部就班执行交易，便被视为合法。有的上市公司专门留出窗口，在几十天的时间段内不发布任何影响市场的消息，内部股东可在此时间段内安全完成交易。
金融中介机构本身对内幕交易有所防范。所有的机构都与员工签署保密协议。
例如，UBS的分析部门规定，准备发表的分析报告是“市场敏感信息”，以口头或书面形式向分析部门以外的人泄露，无论是否在公司内部。从操作上，几乎所有的金融公司要求员工只能在本单位内开设交易账户，以期更好监督员工的交易行为。
目前只有美国对非法的内幕交易同时提起民事和刑事诉讼。美国司法人员判定内幕交易往往衡量三个原则：交易发生，交易者拥有非公开的内幕消息，并且违背了信托责任。对于信托责任的阐释是决定执法覆盖范围的关键。
内幕交易立法之初认为，信托责任仅限于传统内部人，即公司的管理人员、董事和持股超过10％的大股东。
伴随市场的发展，逐步推广到“临时内部人”，包括政府监管人员和银行、律师、会计师等金融服务人员，认为他们对公司负有临时信托责任，也对自己的雇主负有信托责任。例如此案中克洛塔和古登伯格便分别违背了对摩根士丹利和UBS的信托责任。
但是此案中尚存疑问的，是偷偷跟随富兰克林账户炒股的同事们。他们的跟风行为是否对任何公司负有责任？海宁教授认为，“如果SEC能证明他们跟随交易之时，知晓富兰克林的消息来源是非法内幕信息，也可被视为非法。”——只是证明这一点并不容易。
内幕交易不会消失
中国的内幕交易涉案人员大多为直接内部人和亲属，即公司管理层和股东。曾被SEC起诉的新浪董事姜丰年、网易副总裁梁钧（参见《财经》2007年第5期“姜丰年新浪股票之陷”）均属此列。而在监管更为严格的美国市场，近年来案件多发生在间接内幕人，即银行、中介机构和消息获得人。
在美国，从监管部门到金融公司，正因对直接、间接内部人及其直系家属的监管相当系统化，试图靠内幕交易获利的人往往通过朋友等第三方进行，且行动十分谨慎低调，以免引起监管当局的注意。古登伯格一案中，历时五年间，个人账户上每笔交易赢利从几百美元到几千美元不等，极少上万。而公司账户交易的获利最多也就10万美元。
与之相比，无论是2003年网易资深副总裁梁钧70万美元的抛售，还是2004年新浪姜丰年案中由其妻陈怡桦所得25万美元的做空指令，显然都不愧为“大手笔”，极易触动敏感的监控系统。
通过第三方交易的问题是内幕信息往往流传很广。尽管交易者通常是内幕人的老友，但信息有如瓶中的精灵，一旦放出便很难控制其走向。此案中UBS的古登伯格以为自己只与富兰克林和塔夫迪两人合作，而摩根士丹利的克洛塔也觉得自己仅仅是与杰曼一人交易而已。殊不知，人人都看到出售信息是一个无本的买卖，消息辗转数次，在十多人之间往复，最终导致东窗事发。
况且，内幕交易的目的就是从证券市场获取利润，无论时间长短，账户上总会呈现出超常的赢利。钱多容易事发，钱少则无利可图，知法犯法的交易者无不在维护一个微妙的平衡。即使如本案中被告一样，试图通过少量交易掩盖事实，经过多年的细水长流，难免不累计到一定数额，引起监管当局发现。
SEC近年来把对冲基金列为监控的重点。主席考克斯更是在本案公布之时称其为加强对冲基金监管的表现。对冲基金一向以隐秘著称。相对于传统的基金、经纪公司和金融公司而言，呈交监管部门档案较少，同时交易量巨大。2006年底，对冲基金掌握的资金高达7万亿美元。
“我们的内幕交易调查一般不针对某一种投资者，而是紧跟交易，追随证据。对冲基金现在是我们监控的重点，因为他们掌握了相当规模的资本，完成了众多交易。”凯普兰说。
即使打击力度如此之大，美国的内幕交易事件仍然频频发生。年轻的金融从业人员总觉得自己只要小心谨慎就能赛过市场。“他们知道这不对，但是诱惑难挡。你能很轻松地赚很多钱，而没有人受到伤害，因为钱来自市场，感觉就像玩彩票一样，”海宁教授评论道，“严厉执法能减少内幕交易的数量，但是永远没法杜绝。内幕交易是不会消失的。”(文章仅代表作者个人立场和观点)
古登伯格供职于瑞银集团（UBS）证券研究部门，身兼执行主管和机构客户经理，还是UBS投资审议委员会成员。每个工作日上午11点，投资审议委员会审议UBS分析师即将发布的股票升降级推荐，对投资者发布“买入”、“卖出”、“持有”等建议。
与众多投资银行的分析推荐一样，UBS的升降级建议被投资者密切关注，并能在一定程度上影响股价走向。UBS内部有80个人能在开会之前看到评级推荐信息，古登伯格便是其中之一。
富兰克林则掌管着贝尔斯登（Bear Sterns）公司旗下一只对冲基金。两人约定，古登柏格将UBS的股票评级信息提前透露给富兰克林，后者则提前在市场上操作买卖，盈利两人分成，古登伯格的部分，将用来偿还欠富兰克林的2.5万美元。
华尔街上的金融消息每天涌动如潮，想利用内幕信息牟利者自然不止古登伯格一个。
2003年，在华尔街另一家百年老号摩根士丹利（Morgan Stanley）工作的26岁的律师兰迪克洛塔（Randi Collotta）将所知的并购交易消息透露给好友玛尔杰曼（Mare Jurman），从其交易的盈利中提成。
自2001年到2006年底，古登伯格透露出来的UBS股评信息口口相传，逐渐构建起一个近十人的内幕交易圈，而从克洛塔那里流传的并购信息也辗转数人。巧合的是，消息同样流传到精明的富兰克林耳中。在五年时间内，13名华尔街的年轻白领凭借两个内幕信息源，在股市上悄悄赚取了1500万美元。
2007年3月初，美国证券交易委员会（SEC）就涉嫌内幕交易起诉11人及三家公司，同时司法部提起刑事诉讼,已有四人认罪。此案金额较大，情节复杂，被SEC称为继伊万博斯基（Ivan Boesky）之后最大的内幕交易案。
早在1986年，博斯基在加州伯克利大学演讲时，就曾有“贪婪挺好，只要你感觉不错”的“高论”。当时他靠重重内幕消息，在大量并购案中攫取了2亿美元。不料，当年博斯基就因内幕交易被捕，被判刑三年半，罚款1亿美元。SEC随即掀起了打击内幕交易的第一轮浪潮。
“SEC的执法随着经济发展的循环而动。”维恩州立大学的法律教授彼得海宁（Peter Henning）对《财经》记者说，“经济上升期往往交易密集，容易出现很多内幕交易。到了经济减缓或衰退的时候，种种问题显露出来，SEC的执法重心又会转到审计，就像在安然案之后那样。”
“上世纪80年代的内幕交易丑闻震慑了整整一代华尔街经纪人。今天华尔街上的专业人士还很年轻，没有见过年轻人戴着手铐从办公室被提走的场面。”此案的主控律师罗伯特 凯普兰（Robert Kaplan）在接受《财经》记者采访时说，“但愿本案能警醒新一代经纪人们，使他们免触禁区。”
魔高一尺
古登伯格不可谓不知法，这从他与富兰克林之间充满了“007”色彩的联络方式中，便可见一斑。
从古登伯格知晓UBS的股评到正式发布，中间只有一天时间；也就是说，透露消息到交易完成都只有短短几小时。根据SEC和司法部的起诉书记载，古登伯格和富兰克林专门购买了抛弃式手机，并且为此还编出一套暗号，靠发送短信传递消息，安排见面和支付酬金的时间。
有了内幕消息，富兰克林为自己在贝尔斯登的个人账户、手中的对冲基金Lyford Cay账户，以及用他岳父的名义开设的账户牟利。
但是，富兰克林的秘密没有逃过同事的眼睛。同在贝尔斯登工作的罗伯特巴布科克（Robert Babcock）发现，富兰克林总是在UBS发布股评之前买卖股票，而且无往不胜。他猜出富兰克林定有来自UBS的内线消息，便偷偷监看富兰克林的账户，并跟随其走向为自己买卖股票。此后又有两名同事也发现了其中奥秘，如法炮制。
即使在富兰克林离职之后，因其在贝尔斯登的账户保留，巴布科克等三人跟随其买卖不亦乐乎。
2002年，富兰克林来到一家名为Chelsey Capital的对冲基金工作，他一度得意忘形，将秘密告诉了一名同事，还向后者展示了古登伯格发来的短信。Chelsey Capital利用内幕消息获利200万美元，而富兰克林的同事本人赚取了32.5万美元。
手握摇钱树的富兰克林不愿总是给他人做嫁衣裳。2003年，他自己开设了对冲基金Q Capital，利用UBS的消息买卖，获利30万美元。
除了富兰克林，古登伯格还有另一名线人塔夫迪（David Tavdy）。塔夫迪是纽约的一名经纪人，也是古登伯格多年的老友。
和富兰克林一样，掌握了UBS内线情报的塔夫迪为自己、所在公司、亲戚朋友的账户上获利600万美元，其中几个私人账户上获利85万美元。
更相似的是，塔夫迪的行动也被同事注意，并且悄悄跟随交易。不过，塔夫迪遇上的人更加贪婪。他离职之后，曾经的主管要挟揭发其内幕交易的行为，向他索要了15万美元的好处。
来自古登伯格的消息通过两条枝蔓，流传在一个近十人的小圈子中。从2004年开始，源于摩根士丹利的内幕消息也逐渐渗入到这个群体之中。
律师克洛塔把摩根士丹利经手的并购消息告诉远在佛罗里达的经纪人杰曼，并在并购公开之前买入股票，等消息公布股价大涨之际再抛出。巧合的是，杰曼和贝尔斯登的巴布科克是朋友，将情报透露给他，两人分成；巴布科克又把消息辗转到富兰克林的耳中。在两年时间内，巴布科克靠此盈利7.5万美元，富兰克林则赚了23.5万美元。
当内幕消息传送的范围如此庞大，交易进行如此频繁，被美国的市场监控系统发现只是一个时间问题。
道高一丈
2006年初，在与纽约相距不远的首都华盛顿，美国证券交易委员会大楼中，专门负责监控市场的25岁年轻律师凯普兰觉得富兰克林的账户异常——总是盈利。
这名刚刚从哈佛毕业的律师把富兰克林及亲友的资料调出一一查对，这桩巨大的内幕交易案便渐渐浮出水面。
“调查内幕交易最难的是发现交易和信息之间的关联。SEC有充分的交易纪录和档案渠道。在我们发现非法活动后，一般很快能起诉。”美国证交会律师凯普兰对《财经》记者说。古登伯格一案，尽管案情复杂、涉及人员众多，但从立案到起诉仅用了半年时间。
发现案情主要依靠SEC下属的市场监控办公室（OMS），和包括纽易股票交所、美国全国交易商协会（NASD）、期权管理监督局（Options Regulatory Surveillance Authority，ORSA）等在内的自律机构（self-regulatory organizations，SRO）两个层级。此外，发达的媒体监督、回报相当于非法获利的10％的知情人举报制度等，也都是重要的辅助手段。
自律机构是交易发生场所，也是内幕交易监管的前沿。以纽约证券交易所为例，其下设的市场监控部门（Market Surveillance）与SEC的市场分析部门一起，依靠强大的软件系统，对各种异常交易纪录作出反应。
其中，“股票观察”分部为每只股票都建立了专门的电子档案，电脑分析其交易历史和惯常情况，一旦有非常规情况出现立刻示警。
从投资者角度来看，“我们认为可疑的行为包括：某个账户经常在敏感时期交易，并总是获利；或投资者第一次交易便购进非常大数量；或者突然顷尽所有积蓄进行某一项投资等反常情况”，都会引起SEC和自律机构的注意，凯普兰说。
监管部门与麻省理工大学（MIT）联合开发维护的软件系统，将各类能影响市场的“重大消息”同交易记录进行比较。用来比较的信息包括公司发布的利好或者利空消息、各方分析师的股评信息、《华尔街日报》和《商业周刊》等媒体的突发性报道或相关股票推荐等。实时监控的交易内容，则包括股票、期货、债券、股指基金、封闭式基金等。一旦信息发布前有大量交易行为，监控部门能迅速调集相关资料进行核实，看此投资者是否有获得内幕消息的途径。
“我们建有强大的数据库，包括公司高管和主要股东的资料、他们的家庭成员、甚至所在高尔夫球俱乐部的会员等。”纽交所发言人克里斯蒂安布拉克曼（Christian Brackman）对《财经》记者说。
去年9月，纽交所市场监控部门主管在国会作证，表示一旦怀疑有内幕交易出现，监管系统能为调查人员提供的资料，包括交易参与者的姓名住址、投资人的交易历史和常用策略分析 、股票所属的上市公司近期活动和会议、会议主要内容和参与人员纪录等。
下一代监控系统——案内分析监控（Inter-Case Analysis surveillance）很快将在SEC和自律机构投入使用。SEC主席考克斯（Christopher Cox）对媒体介绍说，案内分析监控系统能高效地全面分析交易类型和惯例，更迅速地调集相关人员的交易和个人档案，必将进一步加强内幕交易的执法。
经过发现和初步调查，一旦SEC决定立案，由自律机构与SEC平行展开调查；如果案情严重，则有司法部和FBI介入侦破。有此天罗地网，不难理解SEC为何每年能提起30个至60个内幕交易诉讼。
诱惑难挡
世界各国对内幕交易均有立法，认为其损害了市场的效率和公平，理应打击，但执法力度殊异。英国证券市场监管机构金融服务局（Financial Service Authority, FSA）近日公布一份报告，显示2005年伦敦交易所23.7％的并购案前都存在内幕交易行为，而英国起诉的内幕交易却寥寥无几。
“欧洲很多国家不认为内幕交易是错误行为。在日本，公司之间有众多联系，很多互为股东，连恶意收购案都从未出现过，内幕信息交易在所难免。”海宁教授对《财经》记者说，“而美国的法律强调保护中小股民的利益，希望为他们参与市场营造一个公平环境。”
美国的内幕交易也分合法与非法两种。对于公司内部人员而言，如果他们预先制定好一个买卖本公司股票的计划，按部就班执行交易，便被视为合法。有的上市公司专门留出窗口，在几十天的时间段内不发布任何影响市场的消息，内部股东可在此时间段内安全完成交易。
金融中介机构本身对内幕交易有所防范。所有的机构都与员工签署保密协议。
例如，UBS的分析部门规定，准备发表的分析报告是“市场敏感信息”，以口头或书面形式向分析部门以外的人泄露，无论是否在公司内部。从操作上，几乎所有的金融公司要求员工只能在本单位内开设交易账户，以期更好监督员工的交易行为。
目前只有美国对非法的内幕交易同时提起民事和刑事诉讼。美国司法人员判定内幕交易往往衡量三个原则：交易发生，交易者拥有非公开的内幕消息，并且违背了信托责任。对于信托责任的阐释是决定执法覆盖范围的关键。
内幕交易立法之初认为，信托责任仅限于传统内部人，即公司的管理人员、董事和持股超过10％的大股东。
伴随市场的发展，逐步推广到“临时内部人”，包括政府监管人员和银行、律师、会计师等金融服务人员，认为他们对公司负有临时信托责任，也对自己的雇主负有信托责任。例如此案中克洛塔和古登伯格便分别违背了对摩根士丹利和UBS的信托责任。
但是此案中尚存疑问的，是偷偷跟随富兰克林账户炒股的同事们。他们的跟风行为是否对任何公司负有责任？海宁教授认为，“如果SEC能证明他们跟随交易之时，知晓富兰克林的消息来源是非法内幕信息，也可被视为非法。”——只是证明这一点并不容易。
内幕交易不会消失
中国的内幕交易涉案人员大多为直接内部人和亲属，即公司管理层和股东。曾被SEC起诉的新浪董事姜丰年、网易副总裁梁钧（参见《财经》2007年第5期“姜丰年新浪股票之陷”）均属此列。而在监管更为严格的美国市场，近年来案件多发生在间接内幕人，即银行、中介机构和消息获得人。
在美国，从监管部门到金融公司，正因对直接、间接内部人及其直系家属的监管相当系统化，试图靠内幕交易获利的人往往通过朋友等第三方进行，且行动十分谨慎低调，以免引起监管当局的注意。古登伯格一案中，历时五年间，个人账户上每笔交易赢利从几百美元到几千美元不等，极少上万。而公司账户交易的获利最多也就10万美元。
与之相比，无论是2003年网易资深副总裁梁钧70万美元的抛售，还是2004年新浪姜丰年案中由其妻陈怡桦所得25万美元的做空指令，显然都不愧为“大手笔”，极易触动敏感的监控系统。
通过第三方交易的问题是内幕信息往往流传很广。尽管交易者通常是内幕人的老友，但信息有如瓶中的精灵，一旦放出便很难控制其走向。此案中UBS的古登伯格以为自己只与富兰克林和塔夫迪两人合作，而摩根士丹利的克洛塔也觉得自己仅仅是与杰曼一人交易而已。殊不知，人人都看到出售信息是一个无本的买卖，消息辗转数次，在十多人之间往复，最终导致东窗事发。
况且，内幕交易的目的就是从证券市场获取利润，无论时间长短，账户上总会呈现出超常的赢利。钱多容易事发，钱少则无利可图，知法犯法的交易者无不在维护一个微妙的平衡。即使如本案中被告一样，试图通过少量交易掩盖事实，经过多年的细水长流，难免不累计到一定数额，引起监管当局发现。
SEC近年来把对冲基金列为监控的重点。主席考克斯更是在本案公布之时称其为加强对冲基金监管的表现。对冲基金一向以隐秘著称。相对于传统的基金、经纪公司和金融公司而言，呈交监管部门档案较少，同时交易量巨大。2006年底，对冲基金掌握的资金高达7万亿美元。
“我们的内幕交易调查一般不针对某一种投资者，而是紧跟交易，追随证据。对冲基金现在是我们监控的重点，因为他们掌握了相当规模的资本，完成了众多交易。”凯普兰说。
即使打击力度如此之大，美国的内幕交易事件仍然频频发生。年轻的金融从业人员总觉得自己只要小心谨慎就能赛过市场。“他们知道这不对，但是诱惑难挡。你能很轻松地赚很多钱，而没有人受到伤害，因为钱来自市场，感觉就像玩彩票一样，”海宁教授评论道，“严厉执法能减少内幕交易的数量，但是永远没法杜绝。内幕交易是不会消失的。”(文章仅代表作者个人立场和观点)
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