據中國電信海外上市的主承銷商中金公司和摩根斯坦利在上週宣布的消息，中國電信股票將於10月21日在香港和美國上市交易，集資額高達50億美元。這一上市計畫比中國電信最初的上市計畫整整晚了兩年。據稱，中國電信將在近期向美國紐約股票交易所(NYSE)和美國證券交易委員會(SEC)遞交上市申請。融資金額也由此前市場傳聞的100億美元變成現在的50億美元。擔任此次中國電信首次公募(IPO)工作的中金公司、美林證券及摩根斯坦利表示如果一切順利，IPO工作四周內完成。
就在中國電信宣布海外上市計畫的前幾天，中國聯通副總呂建國也表示受美國股市表現低迷以及諸多「不可測」因素的影響，證監會可能會考慮選擇更好的時機讓聯通A股上市交易，但具體時間目前還不得而知，聯通目前正在等待證監會的批示。當時深圳世紀證券的一位業內人士在接受記者電話採訪時就認為，有關部門之所以暫緩聯通A股的上市工作，一個重要原因就是，考慮國內投資者受美國世通會計醜聞的影響，對電信概念股的投資有逐漸走冷的趨勢。
業內人士對中國電信公布的海外上市計畫也同樣持看淡的態度，認為中國電信此時公開上市計畫頗有幾分破釜沉舟的悲壯氣氛。申銀萬國的一位不願透露姓名的證券分析師認為中國電信此次能否順利上市並且募集到足夠資金，將受美國國會近期通過了嚴格的會計監督法案以及6月初美國紐約股票交易所對公司上市規則修改建議的影響，這些都將會左右投資者對非本土上市公司的投資熱情。「中國聯通和中國電信公司受到的影響還是個開始，如果中國的公司還不能做出改變的話。」這位人士說道。
會計醜聞催生新規則
早在今年年初，美國證券交易委員會(SEC)主席皮特就曾要求納斯達克和紐約證券交易所，採取更有效的措施來對上市公司的治理結構進行有效的管理，尤其最近一段時間，受美國安龍、安達信、畢馬威、施樂世通等諸多上市公司會計醜聞影響，SEC備受輿論的譴責，皮特更是坐不住。
在此情況下，今年6月6日，美國紐約股票交易所在其官方網站上正式公布了關於改進上市公司治理標準建議書，這份厚達數十頁的建議書一共有10多處建議修改的地方，書中還有許多現在規定中根本沒有涉及的方面。該建議將在紐約股票交易所董事會上進行討論並最終通過，並經SEC批准，成為新的上市規則。
新建議涉及對上市公司董事會人員的構成、基於股權的薪酬計畫和公司首席執行官的職業操守等多個方面。「這些新提出的建議無疑比原來的規則要嚴格許多，尤其是在董事會人員構成以及對獨立董事身份的界定上。」美國證券界資深從業人士，剛剛回國的張明達說道。
據張明達介紹，新建議中的許多建議都是原來根本沒有涉及的。「如上市公司必須制定商業行為與道德準則，並迅速披露對董事或執行官特別豁免，外國私營公司須就其公司治理做法不同於紐約證券交易所規定的所有重要方面進行披露，這些都說明以後到紐約證交所上市不再那麼容易了。」張明達擔憂地說道。
就在張明達來中國的前一個月，美國高盛公司的主席兼首席執行官亨利．鮑爾森已經為此來到了中國。在接受國內某財經媒體專訪時，鮑爾森就已經向國內披露了新的上市公司治理標準改革建議書全部內容。鮑爾森認為新的公司治理標準建議將在最大限度上解決由內部人控制而導致上市公司發布虛假會計信息這一弊病。
與此同時，美國國會也迅速插手此事，參眾兩院都推出了一項監督會計從業人員的法案。其中參議院銀行委員會主席保羅．薩班斯提出的改革議案最為嚴厲，這項法案提出了包括公司欺詐人員將被判刑入獄、禁止財會公司為上市企業同時提供審計和財務諮詢服務等一系列具體措施。該議案受到廣泛歡迎，並在參議院獲全票通過。美國聯邦儲備委員會主席格林斯潘也表示支持此議案。「顯然是會計醜聞催生了新規則的誕生。」一位內行人士說道。
「獨立董事」成重點
「在以後的紐約證券市場上，可以說獨立董事素質的高低將會在很大程度上決定投資者對該公司是否有信心。」張明達拿著從美國帶回來的一份英文版的紐約交易所改進上市公司治理標準的建議書對記者說道。在張明達遞給記者的一份詳細資料中，記者發現，此次紐約交易所公司獨立董事的要求是前所未有的嚴格。按照紐約交易所目前的規定，只要求「上市設立至少三位獨立董事組成的審計委員會」，而新規定則改為「獨立董事須佔董事會多數」。同時更進一步要求「上市公司必須設立審計委員會、提名委員會和薪酬委員會，其成員必須是獨立董事」。這些在現行的規定中並沒有明確要求。
最主要是在新建議中，對獨立董事的身份界定也進行了嚴格要求。新建議規定「在判斷某位董事是否『獨立』時，董事會必須完全肯定該董事與上市公司確無實質性的關係」。這些關係包括該獨立董事和上市公司既無直接關係，也不是和該公司有關係的組織的合夥人、股東和官員。現行規定的描述是「對任何可能干擾董事對管理層及公司保持獨立性的關係予以排除」。
張明達介紹說，之所以新建議對獨立董事做出這麼嚴格的要求，是因為在大多投資者無法獲取公司內部的詳細信息時，獨立董事素質的高低是上市公司管理層能否重視和保護投資者特別是中小投資者合法投資權益的重要參考標準。「獨立董事在某種意義上就是在接受中小投資者的委託，對上市公司的重要經濟活動進行監督」。
新建議嚴峻考驗中國上市公司
雖然這份新建議對美國以外的公司到紐約股票交易所上市不做要求，「允許非美國公司採取其公司所在國公司治理方面的不同做法」。但張明達認為，一旦新規則實施，而中國公司如果沒有相應改變的話，將會極大影響投資者對中國公司發展前景的信心。「就好比消費者在一個市場買東西，如果市場的許多商家都按照市場要求進行改變，而少部分商家因為政策允許而不改變的話，你說消費者會選擇誰？」張明達反問記者。
據瞭解，目前已經有中國石化、中國石油、中國聯通等數家國內大企業在紐約股票交易所掛牌交易，而國內還有中國電信等企業正緊鑼密鼓地打算到紐約上市，中國網通也將在完成企業整合後選擇到海外上市。「國內有許多企業都曾向我們諮詢過海外上市的有關情況，這次回來，我就要和他們中的幾家見面。」張明達透露。
儘管美國高盛公司的主席兼首席執行官亨利．鮑爾森曾客氣地表示美國資本市場的規則只是一種模式，供中國公司參照而已，中國還需要一段時間來適應。「這也許是實際情況，但作為在海外上市的中國公司來講，投資者絕對不會考慮你的實際情況，他們是現實的。」
張明達認為，現在中國在美國的上市公司全部是國有大型企業，「由於在某些產業政策上受到國家的傾斜，因此在這些上市公司的投資者中許多都是同行，以策略投資者的身份出現，想借投資這些行業巨頭的機會，通過與這些公司的合作，繞開中國的一些政策壁壘，來達到進入國內市場的目的，而並非真正看中上市公司本身的發展前景。這一情況在石化行業體現得最為明顯。」張明達很擔心中國加入世貿組織以後，「隨著各種政策壁壘的消失，那些國外同行還能否這樣關注中國公司的海外上市」。
中國公司要早適應新規則
當記者把張明達的隱憂轉述給中石化的有關人士時，得到了對方積極的評價。據這位人士介紹，中石化有關方面也已經注意到了紐約股票交易所的這份新建議，但具體應對情況現在還在研究中，不便透露。不過他認為中國公司應該提早適應。
幾乎就在張明達踏上美國歸途的同時，中國電信海外上市的主承銷商之一的摩根斯坦利董事總經理兼亞太電信、媒體及科技投資銀行業務部主管竺稼及執行董事兼亞太區電信業分析師舒柏突然約見在京幾家主要財經媒體，對著他們大談世界及中國電信業的發展前景，最後表示仍然看好中國電信業。一向在中國市場行事低調謹慎的摩根斯坦利如此一反常態，一位業內人士認為「和紐約所的這份新建議有很大關係」。
目前，相當多的中國大型企業都採取分拆上市的方式，他們與原來的公司存在很多關聯，而未來投資者可能不喜歡看到這種複雜的結構。
北京娛樂信報
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