亚马逊收购卓越隐情 怎么处理“两个卓越”

　　8月19日，卓越对外宣布了被亚马逊Amazon.com (NASDAQ：AMZN)收购的消息，而收购手法则是由亚马逊收购其注册于英属维尔京群岛(BVI)的卓越有限公司，卓越有限公司通过其中国子公司及关联公司运营卓越网站(www.joyo.com和www.joyo.com.cn)，收购的价值为7200万美元现金加300万美元的股票期权。

　　此后，卓越对外宣布的口径皆为“亚马逊收购了100%的卓越股份，卓越将成为亚马逊全资子公司，并成为其第七个全球站点。”但卓越毕竟只是一家网站，从资本隶属角度看，运营它的母公司是谁，面目却不甚清晰。

　　亚马逊到底收购的是什么公司呢？

　　两个“卓越”浮出水面

　　作为中国最大的网上图书音像零售商，卓越在网民中具有极高的知名度，不过却鲜有人知道，卓越网其实并不是人们想像中的由一家名叫“卓越××公司”运营的网站。

　　据《财经时报》多方了解，支撑卓越网日常运营的其实是两家公司－－北京神州卓越科技发展有限公司(简称神州卓越)和北京世纪卓越信息技术有限公司(简称世纪卓越)。

　　两家公司的主营范围也大不相同。按照工商登记，神州卓越的经营范围为“开发、生产计算机软硬件、计算机外围设备及网络通讯产品；网络技术开发、电子商务技术开发；承接计算机网络工程、计算机系统集成；自产产品的技术服务、技术咨询；销售自产产品”。

　　世纪卓越的经营范围则是“信息技术开发、咨询、转让、培训、服务；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备、百货、包装食品、化妆品、服装；零售国内版图书、音像制品、电子出版物；电子商务；因特网信息服务业务”。

　　通俗的描述，两家公司于卓越网的功能就是：神州卓越更像一个后台公司，它给网站提供关于IT技术和物流配送等“水泥”业务；世纪卓越则是电子商务内容和销售网站，属于“鼠标”业务。此外，根据卓越网上公开信息，持有文化部颁发的“音像制品经营许可证”的也正是世纪卓越。

　　两家与卓越网关系紧密的公司，在资本上又是怎样的关系呢？按照北京市工商局企业信息资料显示，神州卓越属于外资公司，投资方为卓越国际网络有限公司，投资额为2690 万港元，董事长雷军(金山总裁)，董事包括姚天炯、何震宇、求伯君(金山董事长)、张小龙、朱立南(联想投资总裁)和林水星(卓越网总裁)。

　　世纪卓越属于内资公司，注册资本为100万元人民币，其中北京联想科技投资有限公司出资60万元，占有60%股份，雷军以自然人身份出资40万元，占股40%。公司董事长为雷军，董事则包括姚天炯、朱立南、林水星，舒畅(卓越员工)为监事。

　　卓越网总裁林水星告诉《财经时报》，亚马逊收购的BVI公司(前述的卓越有限公司)，神州卓越是其全资公司，世纪卓越在资本上和BVI公司并没有关系，也就是说，亚马逊收购的只是卓越网的“水泥”业务，而这个业务居然卖了7500万美元，价格可不低了。

　　去年年底，老虎科技基金投资5200万元人民币给卓越网，投资的也是卓越的BVI公司，这也恰恰印证了，为什么老虎投给当当的钱(1100万美元)要远远多于卓越。

　　雷军的算盘

　　卓越网在最初运营时，把“水泥”和“鼠标”业务分开来做，足见雷军等人在公司结构设计上的良苦用心，如今终于有人“自甘落入套子”。

　　这一天雷军等了四年。据说在亚马逊于网站上公布收购卓越的消息后，雷军和一班好友在饭店大摆庆功宴。从金山内部网站托生而出的卓越网，就像是雷军自己一手带大的孩子，不过这不是一个省心的孩子，四年来，卓越网顶着中国第一网上零售商的光环到底烧了多少钱，谁也不知道。

　　有一笔可以算出来的账就是，从2000年5月至今，包括金山、联想投资、老虎科技基金、港台个人资本，对卓越(指神州卓越)的总体投资额超过了9700万元，这也刚够卓越维持四年的惨淡运营。

　　在卓越去年最后一次融资－－接受老虎科技基金时，雷军曾大体透露过卓越当时的股比，金山50%，联想投资和老虎基金各占不到20%，其余为自然人和高管持股。以金山投资1400万元、联想投资600万元、老虎投资5200万元，自然人股东投资2500万元粗计，此次7500万美元的收购，金山套现约3亿元、联想投资套现约1.2亿元，老虎基金套现1.2亿元，其余6000多万元为自然人股东和高管套现。

　　去年底，雷军放言卓越要做大做强，两年内冲击IPO的豪言犹在耳畔，可不到一年就卖给了亚马逊套现了。但这还是第一步，对雷军和联想投资来说，世纪卓越在手，他们就还有一次机会。

　　那么，亚马逊为什么会投资一家“水泥”公司呢？这显然与亚马逊雄心勃勃入主东亚市场的策略相去甚远，这桩收购案，亚马逊到底是亏了还是赚了 ？

　　亚马逊与卓越老股东未来博弈预测

　　第一种可能

　　由于目前图书音像零售市场尚未对外资放开，亚马逊恐怕不能以收购世纪卓越为手段间接取得图书音像制品零售许可证，只能以收购神州卓越参与运营的形式达到对卓越的控制。

　　第二种可能

　　正如当当拒绝了亚马逊以1.5亿美元收购其70%-90%股份的提议一样，卓越股东是否刻意没有出让世纪卓越的股份，以达到今后控制卓越的目的，或者以更高的价码套现，7500万元的价格只是体现了卓越的部分价值。

　　第三种可能

　　亚马逊有可能在收购案中与世纪卓越的股东签署有关“同业竞止”、“优先购股”等条款，甚至有可能规定出在今后某一个时间段内，以什么样的价格完全收购等方面的条款，防止卓越的控制权落入别人手中，而世纪卓越的股东则可因此进行二次套现，但这种套现要比第二种收益和风险小很多。

　　无论上述哪种可能，亚马逊收购中国同行卓越都不是事前媒体所报道的那样“毕其功于一役”，抛开业务层面的整合不说，仅就资本层面的并购与控制，亚马逊还要花费很多心思。