中概股回歸中國是否意味美中金融脫鉤？(圖)

中概股企業的回歸是否意味著美中脫鉤已經擴大到金融領域？（圖片來源：Adobe Stock）

【看中國2020年10月7日訊】近日，兩家在美國上市的中國網際網路企業將退出美股的消息和圍繞幾家企業將在滬港上市的高調報導形成鮮明對比。一段時間以來有關中概股回歸的談論也顯現出較為明晰的趨勢。美中緊張關係不斷升級，監管機構更嚴格的會計審查，中概股企業的回歸是否意味著美中脫鉤已經擴大到金融領域？

新浪搜狗突傳退出美股市場

9月28日，中國網際網路時代的主要門戶網站新浪與New Wave 達成私有化協議。這宗交易預計在2021年第一季度完成，屆時新浪將從其掛牌20年的納斯達克退市。

上市公司「私有化」，是資本市場的一種特殊並購操作，目標是被收購的上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。

次日，搜索引擎公司搜狗也發布了其同意被騰訊控股有限公司私有化。該交易將在今年第四季度完成，完成交易後，在紐約證券交易所上市兩年的搜狗將退市，成為騰訊的間接全資附屬公司。

這是中國科技公司從美國股市退市的最新案例。在那之前，中國最大的晶元代工企業中芯國際去年從紐約證交所退市。中芯國際自2004年起在紐交所上市。今年7月，中芯國際在中國科創板掛牌上市。

除了幾家中概股企業退市，自去年11月至今，還有8個在紐交所或納斯達克上市的中國公司在香港二次上市，籌資總額達到256億美元。這8家公司包括阿里巴巴、京東、網易和百勝中國等公司，總市值接近1萬億美元。

新浪和搜狗因同意被收購私有化而從納斯達克。兩家公司都因業績和股價疲軟而選擇私有化。2000年4月，新浪在納斯達克正式掛牌，是中國最早一批在美國上市的網際網路公司，是中概股赴美上市的引領者。

新浪在二級市場上的股價，在2011年4月達到147美元的高點後，一直呈下降趨勢，當前市值甚至不及其子公司微博的一半。

分析認為，促使這兩家中概股公司做出私有化決定的原因中，也包括美中關係惡化後，中概股公司面臨的風險。

中概股因美國加強審查面臨摘牌危險

據華爾街日報報導，阿里巴巴和其他一些在香港二次上市的中概股公司在監管公告中指出，中國公司在美國受到的審查加重，並且面臨被摘牌或被排除在美國資本市場之外的風險。

一些分析將美國針對中概股會計審計不透明而採取的行動視為美中間的金融戰，儘管相對緩慢，但卻在不斷發展中。

在中國，美國政府監管機構加強的審查，常被稱作中概股面臨的一場信任危機。

所謂信任危機，指的是中概股可能存在財務作假，而美國監管機構卻無法對這些公司的會計審計底稿進行核查。

儘管這方面的問題存在已經有大約十年，但從未得到根本解決。而今年初被曝光的瑞興咖啡財務作假醜聞，使得這方面問題再度受到審視。

杜絕中概股作假，保護美國投資者利益的努力中，一個最薄弱的環節就是對中國公司的審計查驗無法實施。

2001年，安然公司因投資人發現該公司財務造假破產的醜聞催生了2002年的薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），並依該法案在證券交易委員會下設立了上市公司會計監督委員會（PCAOB）。經過與外國監管機構談判達成協議，美方監督機構獲准對該國在美國上市公司的審計進行檢查。但是這方面的努力在中國一直受到監管機構的牴觸和阻撓。中國當局將審計記錄視為國家機密，拒絕外國監管機構查閱。

核查中概股會計審計質量前景不樂觀

在今年7月證券監管委員會（SEC）舉行的一個有關新興市場的圓桌會議上，美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）主席威廉·鄧克（William Duhnke）表示，他一直和四大會計師事務所接觸，瞭解如何在無法接觸到中概股公司審計底稿的情況下，確保工作人員的審計質量。

鄧克說：「我們必須信任和核實。但我們沒有能力在中國核查，也看不到這方面的前景。」

鄧克說，過去十年，美國監管部門一直努力對在美國上市的中概股公司進行有效的會計審核和中國當局接觸商談，尋求各種合作方式解決中國當局提出的問題。他說，那些努力未能形成可行的合作模式，因為中國當局拒絕美方接觸審計底稿。

做空機構「渾水公司」的布洛克在圓桌會議上說，中概股公司財務報表缺乏完整性，大多數美國投資者無法照他們通常習慣的做法去進行盡職調查。布洛克將此稱作是中國這些年來在美國發起了一場針對西方的未宣布的經濟戰。

5月20日，美國國會參議院全票通過了《控股外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），要求在美國上市的外國公司遵守PCAOB的標準，如果PCAOB連續三年無法檢查上市公司的會計事務所，該公司的股票將被禁止在美國的全國性交易所進行交易。」

布洛克認為國會的立法行動起因是瑞幸咖啡做假。他說，那件醜聞對美國政策制定者、監管者、投資者敲響一記警鐘，提醒他們中國公司給美國市場形成的極端欺詐風險。

舒爾普：國會法案或不會推進

但有待眾議院表決的這個法案尚被擱置。

華盛頓自由學派智庫加圖研究所金融管理研究主任詹妮弗·舒爾普（Jennifer Schulp）對美國之音說，這個法案或不會被推動。她說：「它在參議院獲得通過，並在眾議院以一個大型法案增補形式得以通過。所以，它現在還在那裡。我認為它獲得推動的可能性不大，因為已經有行政建議在起作用。」

白宮在6月4日發布的「關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄」中寫道，「如果中國從我們的資本市場獲益，卻不遵守市場投資者理應得到的關鍵的保護措施， 那是非常錯誤的，也很危險。」

根據總統備忘錄成立的一個工作組負責在60天之內就中國公司帶來的「重大風險」做出評估報告。

舒爾普說，總統的工作組後來提出的建議沒有國會法案所涵蓋的那麼廣泛。她提到兩方面她認為比較重要的內容：其一，是建議在摘牌決定過程中不應考慮該公司是否國有企業；其二，是不應考慮公司參與者是否中共黨員。舒爾普說，國會的法案中則要求考慮到這兩方面的因素。

美國國會或因臨近大選，加之疫情及相關亟待解決的議題而不大會強力推進該法案，但這並不意味著美方會在中概股審計質量和透明度問題這個問題上態度趨緩，甚至被擱置一旁。

大選結果或導致策略變化

舒爾普說：「但是我認為，我們看到控股外國公司問責法案在國會受到相當廣泛的兩黨支持。尤其是在金融方面，他們支持對中國公司進入美國市場採取強硬的路線。新的政府可能在具體如何實施方面有策略性的變化，但是11月4號以後，不論誰贏得選舉，這方面的情緒都大體一致。」

中概股公司即便因會計審查被摘牌，也可以轉到香港和中國內地股市掛牌。而中概股回歸看起來也符合中國官方希望強化香港和上海作為主要金融中心的地位。

此次中概股回歸也受到港交所新規的推動。2018年4月，香港交易所發布新的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，推出兩項IPO新規：允許同股不同權架構的公司在港交所上市；允許預期市值超出100億港元的公司以香港作為第二上市地。

美國市場仍具吸引力

正如大多意見認為美中要全面脫鉤是不現實的預期，中概股完全與美國市場切割也並無可能。

舒爾普說：「錢還在流動，我認為錢會繼續流動。我認為從某種程度上講，中國在改革公司所有權，透明度在增加。」

舒爾普說，美國市場是最廣泛、最流動、最透明的市場。

美國市場對中國公司仍然具有強大的吸引力。就在中概股開始回歸滬港股市避險或籌集更多的資金之時，同樣有新的中概股在紐交所和納斯達克掛牌。

10月1日，秦淮數據在納斯達克上市，而雅樂和波奇寵物則在同一天掛牌紐約證券交易所上市。

在美上市的中國公司及風險因素

另外，美中經濟和安全審查委員會近日發布了更新後的美國證券市場中國公司名錄。全美共計有13個證券交易所，其中12個歸屬於納斯達克、紐約證交所，或芝加哥期權交易所。只有納斯達克和紐約證交所位列全球70家證交所。

該委員會收集的中國公司的資料源自於美國最大的3個證券交易市場：納斯達克、紐約證交所和美國證交所。截止2020年10月2日，在這些美國交易所上市的中國公司共有217家，總市值達2.2萬億美元。 公司按其市值的大小排列。 在美國三大交易所中，有13家中國國家級國有企業（SOE）上市。

編製這份中國公司名單的資料來自紐約證券交易所、納斯達克、商業投資資料庫和上市公司會計監督委員會（PCAOB）的信息。鑒於編製該名單的目的，中國公司定義為：1）經所在相關證券交易所識別該公司來自於中華人民共和國；或，2）其提供給美國證券交易委員會的信息中的公司主要行政機構為中國地址。

由於最近一次發布該名單是在2019年2月25日。而自那時至今，有16家中國公司已經退市，其中9家目前在場外進行交易。這9家摘牌公司中包括中芯國際（市值280億美元）、瑞幸咖啡（市值8.58億美元），以及與野牛資本收購公司合併後摘牌的徐諾藥業（市值1.08億）等。

該名單中排在前10位的公司是阿里巴巴集團控股有限公司（市值7,813.74億美元）、中國人壽保險股份有限公司（市值1,531.59億美元）、中國移動有限公司（市值1,324.9億美元）、京東（JD.com, Inc. 市值118.901億美元）、中國石油天然氣股份有限公司（市值132.49億美元）、拼多多（市值85.511億美元）、浩方電競（市值67.446億美元）、中國石油化工股份有限公司（市值65.232億美元）、網易（市值61.57億美元）和好未來教育集團（市值45.427億美元）等。

在美國上市的13家中國國有企業中，除了排在前10位的中國人壽、中國移動、中國石油和中國石化，還包括中海油、中國電信、中國聯通、中國南方航空、華能國際電力、中國東方航空、中國鋁業、中國石化上海石化以及廣深鐵路等公司。

美中經濟和安全審查委員會在發布這個最新的名單時，還列舉了這些公司因其所在的中國大陸的法律、規管和金融環境可能造成給投資者帶來的風險因素。這些風險因素包括缺乏透明度、可變權益實體（VIE, variable interest entity）在中國沒有法律地位，以及國家安全風險等。

在透明度方面，該委員會主要是指上市公司監管委員會（PCAOB）目前仍不能對中國和香港在美上市公司的審計底稿進行核查。由於中國法律禁止在包括高科技在內的一些領域禁止外國直接投資，並對匯率和資金流動嚴格控制，一些有意在美國市場籌資的中國公司為了繞開這些限制，在海外成立一類結構複雜的公司實體，即可變權益實體（VIE）形式在美上市。報告所引北大光華管理學院保羅·吉利斯教授2019年3月對在紐約證交所和納斯達克上市的182家中國公司進行的調查結果顯示，其中有125家使用的就是VIE結構。一些法律專家指出，因為這類結構在中國缺乏法律認可，當局可以關閉或控制這樣的公司。不過，迄今中國政府尚未對這類公司採取這樣的行動。

國家安全方面的因素包括在美上市的中國公司可能從事不利於美國國家利益的行為，包括用於鉗制言論、監視，以及用於軍事用途的技術開發等。

(文章僅代表作者個人立場和觀點)