跨國扣船事件背後的資本暗戰

【看中國2013年09月23日訊】一起扣船事件背後，隱藏著一場資本暗戰。不僅沙鋼船務六次申請仲裁三次跨國扣船，另一些債主也正在以所有可能的方式向海航展開全球大追債。

但經過輪番騰挪，海航集團旗下百億船舶資產，正在轉往新的平臺。其間諸多巧合，市場正在等待解釋。

一條載有2300多名遊客和船員的郵輪在異國被扣留，鬧成一出中國政府一度介入的國際事件，只是因為兩個中國公司之間的一樁債務恩怨。

2013年9月13日下午，中國內地首艘豪華郵輪「海娜號」在韓國濟州港被當地法院扣押，船上旅客因此而滯留。

此後當事各方披露的信息顯示，這起事件是因為原屬海航集團旗下的大新華輪船（香港）有限公司（簡稱大新華輪船）拖欠沙鋼船務有限公司（簡稱沙鋼船務）5800餘萬美元船舶租金，後者向韓國法院提出扣押輪船申請。

當社會各界前所未有地關注這起事件時，一場資本市場的隱秘遊戲也正在緊鑼密鼓悄悄進行。

最近數月中，海航集團旗下的兩家上市公司平臺，正在輪番進行「資產重組」，涉及百億船舶資產變動。

其中，天津海運（股票代碼600751）自2013年7月22日起因重大資產重組停牌一個月後，宣布停止重組，改為通過定向增發募資120億元；而另一家渤海租賃（股票代碼000415）迅速接棒，已於8月19日開始停牌，並承諾於10月8日前披露「重大資產重組信息」。

在這一系列資產重組的「騰挪」背後，資本暗戰早已開始，沙鋼船務的扣船之舉，不過是這場博弈中的一個微妙插曲。

全球追債，抓住海航

讓海航集團承擔擔保責任，成為沙鋼船務拚命要抓住的救命稻草，因為前者旗下的大新華輪船已經進入破產，資不抵債。

這並非兩家公司之間的第一樁恩怨，也不是沙鋼船務第一次扣押海航船隻。事實上，它們只共度了5個月蜜月，接下來的兩年多里沙鋼船務一直在全球追債。

2008年，航運市場行情高漲之時，沙鋼船務與雄心勃勃大手筆發展的大新華輪船開始生意往來，簽訂了兩條巨輪的租約，租期7年左右。這兩艘船，其實也是沙鋼船務從韓國東阿公司租來的，前者充當的是二股東角色。

但船2010年交付之後，很快就趕上航運市場陷入低迷，運價與租金一起暴跌。大新華輪船在付了五個月租金後，就開始拖延直到停付，雙方很快鬧崩。

沙鋼船務和大新華輪船兩家公司都是在香港登記註冊，按雙方合同中仲裁條款約定，遇到爭議應該在英國，由倫敦海事裁委員會仲裁解決。

沙鋼船務董事現任總經理張潔表示，從2011年開始的兩年裡，公司六次拿到倫敦海事仲裁委員會的仲裁令，大新華輪船被裁定應向其支付共5800餘萬美元欠款。但此間，大新華輪船並未按仲裁令進行支付。

扣船因此提上日程。早在2011年3月，第一次和第二次仲裁令後，當大新華輪船仍拒絕支付時，沙鋼船務按國際海事法律，在印度扣押了海航集團旗下一艘船舶，拿到欠付租金七百多萬美元後釋放該船。但4個月後，大新華依然不付租金，沙鋼船務便在南非第二次扣船，拿到欠付租金五百多萬美元。但這兩次扣押的都是貨船。

一場全球追債由此展開，沙鋼船務委託各國律師密切注意海航集團在全球主要港口的資產動態。

此番「海娜號」被扣，正是源自這一背景，只是這次因為將兩千多名無辜遊客拉入漩渦，引起舉國關注。

沙鋼船務跨國扣押海航集團旗下船舶，是因為後者此前為大新華輪船的那項租約提供了擔保：張潔表示擔保函上有海航集團董事長簽名，並明確規定海航集團就租約中的所有條款進行無條件的履約擔保。

這個擔保，成為沙鋼船務手上的一根救命稻草。因為大新華輪船已經在2013年4月被香港高等法院宣布破產清盤，而其資產不足以償付諸多債務——據張潔透露，大新華輪船有十多個債權人，負債金額高達數億美元。

不過，海航集團下屬的大新華物流控股（集團）有限公司（簡稱大新華物流）新聞發言人文江則公開表示，由於大新華輪船已進入清盤，海航集團所需承擔的擔保責任及擔保金額需由法院作出裁定。

但是，當事雙方都沒有向外界出示當時的合同以及擔保條款。

當事的大新華輪船，本是由大新華物流在香港設立的下屬機構。但據文江透露，在倫敦仲裁庭下達裁決令之前，前者便已被以1美元價格轉讓給了一家海外註冊的自然人公司。

文江同時強調，大新華輪船此前在沒有任何業務支持的背景下，以每天5.25萬美元高價與沙鋼船務簽訂長期租約，「不排除有黑幕的可能性，公司已向相關部門反映並申請立案偵查」。

不過，後來多家媒體調查發現，最終的仲裁令下達於2012年11月1日，而香港公司註冊處資料顯示大新華輪船於這年12月31日才被轉讓。

這意味著，大新華物流一方面以1美元價格轉讓大新華輪船股權並任其進入破產程序，另一方面仍以股東身份向有關部門申請立案追查大新華輪船的「船租黑幕」。

大新華巨債壓身

海航物流板塊深陷麻煩之中，大新華物流巨債壓身：2012年公司利潤不過4.4億元，但總負債額高達437億元。

在資本市場上，海航集團向來以龐大而複雜出名，董事長陳峰曾公開說「中國沒人看得懂海航」。

在過去二十年間，它已經從一個航空公司變成了一個有五百多家企業的金融平臺，資產從最初的1000萬飆升至超過1000億。

在海航集團的飛速擴張中，利用金融槓桿，至為關鍵（參見南方週末2011年12月8日《海圈錢，海花錢，海航戲法》）。

而在此前數年內，推動新華航空公司在境外上市，一直是海航集團的首選目標——2004年，「德隆事件」爆發，內地金融監管變嚴，彼時表現生猛的海航集團遭遇調查，不得不收斂止步，並尋求境外通道。這一年，海航集團與揚子江投資共同設立新華航空公司，並在隨後全力推動其在香港上市。

不料，因為上市中的一些爭議，和2008年金融海嘯影響，新華航空上市最終功虧一簣。用這個平臺來整合集團旗下各業務板塊，打造「大新華」的夢想，自然也落了空。

「大新華」受挫之後，海航集團迅速調整策略，從原來的集團整體上市變成各業務板塊依托上市公司獨立重組的多平臺整合模式。

在各板塊的重組過程中，原本有著較好盈利基礎的航空板塊，整合最為順利，而其他業務板塊的整合，大多陷入各種麻煩。

其中，作為海航集團三大支柱產業之一的物流產業，恰好撞上金融海嘯後國際航運業寒冬，日子更不好過：早在2011年起，大新華物流便因拖欠船舶租金而引起國際船東的抵制，並遭到多家船東的全球追債。2012年初，因物流業務巨虧，包括董事長在內的21名高管遭到集團嚴厲處罰。在此後的一年多里，海航集團對大新華物流船隊進行大規模縮減，從一百多艘減至三十多艘。

儘管開始收縮，但大新華物流早已是巨債壓身。

公司2012年的財務報表顯示，總資產從年初近百億元降至53億元的同時，其流動負債依然高達366億元，總負債額則為437億元。與此同時，公司的利潤總額僅為4.4億元。

奇特的「無實際控制人結構」

大新華物流屬於「無實際控制人」結構——這意味著一旦大新華物流破產，債主們連主要的追債對象都找不到。

公司的經營現金流流向顯示，在2012年之前，「負債收購」的經營模式是其巨額債務的原因。

彼時的短短几年中，大新華物流除了控股上市公司天津海運外，先後收購了北京華日飛天物流、挪威Offshore Heavy Transport AS、金海重工等一系列公司，僅在入股金海重工過程中，就向其預訂了30艘輪船，涉及金額高達三十餘億元。

這一模式下，大新華物流總資產從2008年末的18.76億元劇增至2011年底的600多億元，2010年末負債高峰期時資產負債率高達87.88%。

如此巨額的資產收購，全靠融資來支撐。據媒體統計，在不足三年時間內，大新華籌集的信託貸款多達二十餘項，融資規模超過百億，同時將旗下公司的股權與收益權大量質押擔保。

這一系列融資，原計畫通過推動造船企業金海重工在2012年上市來募資還債。但由於新華航空H股上市遇阻，以及國內A股市場IPO暫停等因素，被視為大新華航空關聯企業的金海重工在H股和A股的上市計畫最終落空。

大新華物流的資金鏈條由此繃到極至。而雪上加霜的是，其斥巨資建造和收購的船舶，也隨著航運業寒冬的到來迅速淪為了「負資產」。

這與其在擴張時大量使用的融資租賃方式有關。

所謂融資租賃，是指租賃公司按航運公司要求向指定造船廠訂造船舶，建成後出租給該航運公司營運，並按月收取租金。在租賃期滿後，再以約定價格將船舶賣給航運公司。沙鋼船務與大新華輪船之間的租約，正是採用這種方式。

在市場行情向好的情況下，這種方式儼然是「多方共贏」：比如，像沙鋼船務這樣的租賃公司按大新華輪船的要求，向金海重工這樣的造船企業訂造船舶。造船者得到生意，大新華輪船則通過「分期付款」來使用這條船，而租賃公司收取租金和利息收益。

當海運市場隨著金融風暴而出現崩盤式的下滑時，「皆大歡喜」卻變成「一損俱損」：航運公司收益大幅下滑，不僅難以支付高額月租，而且因船價暴跌，也不願再花錢買船；租賃公司不僅收不到租，還得為船舶建造費用「埋單」。

不難理解，像大新華輪船這樣的航運公司自然極力避免履行購船合約，而租賃方如沙鋼船務只能通過種種手段逼迫其履約——在造船行業深陷低迷的這兩年裡，類似兩方之間的博弈已是普遍現象，「棄船」也並不鮮見。

但就在大新華輪船與債主們陷入糾紛之時，其母公司大新華物流卻又令市場大吃一驚。

2013年4月8日，大新華物流發布公告宣稱，由於旗下上市公司天津海運被證監會天津監管局要求核查並說明公司實際控制人情況，上市公司及其大股東大新華物流自查後發現，作為公司控股股東的大新華物流屬於「無實際控制人」結構——這個奇特的結構，是指任何一家股東的持股比例都沒有達到控股標準。

這意味著，一旦沿著大新華物流追索，債主們連一個主要的追債對象都找不到。

巧合的是，這一天，正是香港法院向大新華輪船頒布臨時清盤令的同一天。看來，大新華物流很快就為可以預料到的連帶追索做好了準備——一手以1美元甩賣掉了大新華輪船，一手從自己的股權結構上留出了「隔離」空間。

金蟬如何脫殼

海航集團打了一個「時間差」：8月16日股權被凍結，22日公告。頭一天，天津海運宣布資產重組失敗，並推出暗藏玄機的定向增發計畫。

這一奇特的「無實際控制人」聲明，使得大新華物流的債主們立刻陷入了高度緊張。

眼看著大新華物流賬面上的資產像冰淇淋一樣迅速融化，焦慮的債權人開始變著法子查封公司旗下各類資產，生怕晚來一步就「連湯都喝不上」。

就在沙鋼船務扣船前些天，另一家租賃融資的債主盯上了天津海運。

8月22日，天津海運公告稱，收到青島海事法院簽發的協助執行通知書，已於8月16日將大新華物流所持有的天津海運2.67億股予以凍結。

據財新報導，此次凍結股權的特萊頓集裝箱國際租箱公司，同樣是因為高達5155萬美元的集裝箱租賃合同糾紛，申請「凍結大新華物流旗下相關公司股權」。

此番股權凍結，使得海航集團新的物流業務資產重組計畫陷入了窘境，因為天津海運此時已經是這一計畫中的重要平臺。

大新華物流早在2007年便入股天津海運。由於遲遲未能支付股改對價，天津海運一直徘徊在退市邊緣，長期沒有融資資格。

直到2012年金海重工未能如期上市之後，天津海運成為大新華物流旗下僅有的物流業上市平臺。為了恢復上市公司的融資功能，大新華物流不惜豁免其4億元債務，終於在2013年5月完成了上市公司股改，隨即緊鑼密鼓地展開了以天津海運為平臺的新計畫。

業內人士透露，作為上市公司的控股股東，大新華物流可以將旗下優質資產注入天津海運，一石二鳥——上市公司通過融資收購輪船資產獲得未來的發展機遇，而大新華物流則可以資產套現所獲的現金流，來緩解巨債帶來的資金鏈壓力。

唯一的輸家，是大新華物流的債主們。失去了相應的資產，大新華物流將淪為一個「殼公司」，債主們很難再撈到什麼東西。

但當憤怒的債主申請股權凍結，頓時使天津海運的資產重組陷於進退兩難：如果按計畫將大新華物流旗下優質資產注入天津海運，一旦所凍結股份被法庭判決歸債權人所有，則所有資產包括上市公司都將被他人所控制；而如果不注入資產，債權人就可以通過扣押或拍賣相關資產的方式從大新華物流那裡拿走補償。

對於債主們的「殺手鐧」，多年來長於資本運作的海航集團應對堪稱迅速，巧妙地打了一個「時間差」：8月16日股權被凍結，22日發布公告。就在頭一天，天津海運宣布資產重組失敗，並同時推出了一項高達120億元的定向增發計畫。

新的計畫中，成立不久的一家新公司——海航物流（成立於2012年7月底，由海航集團全資控股）——承諾以不低於36億元參與認購。如果此次發行計畫得以實施，則原控股股東大新華物流由於不參與認購，持股比例將降至6.15%，而海航物流則以23.83%的持股比例成為新的控股股東。

頗有意味的是，在天津海運的增發計畫中，發行金額裡用於「補充流動資金」的金額也恰好為36億元，與海航物流的承諾出資額相同。

餘下的八十多億元資金用於購買10艘VLCC油輪和4艘LNG船。而據此前的公開報導顯示，大新華物流旗下的大新華油輪公司，早在2010年便通過金海重工訂造12艘30萬噸級超級油輪（VLCC），當時預計未來3到5年內陸續交付使用。目前並沒有證據表明這些油輪就是同一批，但如此巧合，難免令人生疑。

在天津海運的增發公告中，特別註明瞭「賦予天津海運收購海航集團持有大新華油輪80%股權的選擇權」。如果天津海運行使這一選擇權，相當於大新華物流旗下的油輪資產將順利轉換到天津海運手中，而且天津海運的大股東也將從大新華物流變成海航物流。

如果這一切都未出現意外，海航集團龐大的物流資產將巧妙地金蟬脫殼，擺脫巨債纏身的大新華物流，進入更為安全與乾淨的新公司海航物流。

倘若出現意外，海航也有應變的空間——就在天津海運宣布停止重組之後，海航集團旗下另一家上市公司渤海租賃，已經接過了資產重組的接力棒。停牌已經一個多月的這家公司，此前宣布將於10月8日前披露「重大資產重組信息」。

市場將拭目以待。

追索海航

2013年7月，湯森路透（Thomson Reuters）旗下法律信息網Findlaw上公布的法律案例稱，藍鯨公司在美國地方法院對大新華航運發展有限公司提起訴訟，起因是後者未能按照合同支付從巴西到中國運輸2.5萬噸鐵礦石的船隻租賃費用。

2013年1月，華融金融租賃股份有限公司將海航集團的大新華物流、上海大新華航運、海航旅業等5家子公司訴至寧波海事法院。訴訟涉及四個船舶融資租賃合同糾紛案件，總標的額高達6億余元。華融租賃向法院提交財產保全申請，要求對海航集團所有的波音飛機、海航大廈在內的巨額財產採取保全措施。

英國《金融時報》2012年8月報導，世界上最重要的干散貨船東之一Golden Ocean公司與大新華物流就賠償金達成協議，原因是大新華違約，提早一年交還了船舶。

英國《金融時報》2012年8月報導，希臘家族企業Vafias集團通過美國法院向大新華物流公司追討1860萬美元，因為後者提早交還了一艘本應租用至2015年的船舶。此前半年，Vafias集團曾通過倫敦高等法院凍結大新華物流的資產，因為後者停止支付船運費用。而在Vafias同意大新華支付餘款以結束凍結後，大新華又停止了支付餘款。