中國式收購：高官與裙帶商人的跨國騙貸(組圖)

與權力深度合作的倪日濤，在國內疾風暴雨式的收購中游刃有餘，移師市場與法治更為完善的國外卻招致訟爭，政商一體的模式難以為繼。

只差一步，中國商人倪日濤就完成了他的海外收購

這是一個極富膽色的計畫：在國內銀行貸款2億美元以上，收購一家加拿大企業New Skeena制漿廠。鮮為人知的是，在他赴加重組之前，標的資產其實已被其控制的境外公司提前收購。概而言之，這是一場涉嫌以項目撬動銀行資金，「自己收購自己」的跨國資本遊戲。

相關人士的舉報，令這一幾欲實施的「左右互搏」之舉終止。但已然開場的收購仍遺留一地雞毛——因上述收購計畫未果，資金無法到位，令倪日濤在其控制的境外公司購得New Skeena資產後，遲遲無法如約投資復產。

2011年10月31日，位於溫哥華市北的卑詩省（Province of British Columbia）最高法院召開了一場聽證會，當事方之一即是倪日濤用以重組New Skeena的境外公司山威林產品有限公司（Sun Wave Forest Products Ltd.，下稱SWFP）。由於當地政府根據約定欲收回資產重新招商，雙方對簿公堂。該案已驚動當地省府，政治影響很大。

此案政治影響的因素還有，因中國一位官員以政府信譽為其背書，使這起普通的企業收購裹上一層「官方色彩」。

在國內的造紙業界，前機電業商人倪日濤以外來者身份驟然闖入，並不以技術與管理見長，卻對於企業併購頗有心得。他利用名下的中產經投資有限公司（下稱中產經）、上海中機能源工程有限公司（下稱上海中機）、中竹紙業集團有限公司（下稱中竹集團）等作為旗艦，通過互相持股構建了一個紛繁複雜的公司系；又在加拿大成立CGR、山威系等眾多公司，在德國證交所運作亞洲竹業有限公司（Asian Bamboo AG，下稱亞洲竹業）上市，與國內公司遙相呼應。

他擅於在國有企業陷入困境時介入重組，接管國企期間，不時運用抵押資產獲取銀行貸款，或者成立上游公司以關聯交易等方式獲得資金，讓這些資金在其個人龐大的公司系裡實現頻繁而高效的體內循環，藉以收購更多的國企。

倪日濤曾於七省先後租賃或收購八家造紙企業，總資產號稱數十億元。由於擴張過快，到了後期，力有不逮的他只得從國企抽身，溢價退出或帶走核心資產，被重組方由此陷入更深一輪的困境甚至被破產清盤。如今，這八家企業僅餘福建一家運轉如常。

在疾風暴雨式的收購過程中，他於國企間的進退似乎總能游刃有餘，一路綠燈。而位居審批鏈條上的官員或其家屬，不時變身為倪氏公司的股東和高管。但在法律約束更為嚴謹的西方國家展開投資，一旦違約便會招致訟爭，其在國內與權力深度合作的模式便難以為繼。

加拿大遇訴

卑詩省最高法院位於溫哥華市北，法庭建築呈斜坡狀，頂部與窗口為玻璃結構，流水瀑布順勢而下，司法的權威性與建築的現代感融為一體。

2011年10月31日10點，這裡召開了一場聽證會——倪日濤的SWFP與卑詩省魯珀特王子（City of Prince Rupert）市政府的訟爭展開聽證。

當地政府的代表焦急地等待著幾位中國商人。這場聽證會因中方一拖再拖，自6月初延至10月底，以致法院不得不最後通牒。顯然，對於雙方而言，這場官司頗為耗時耗力。

僅1.4萬人口的魯珀特王子市是新興集裝箱港口城市，位於加拿大西岸，是離亞洲最近的北美港口。

早在2005年9月，倪日濤控制的境外公司SWFP和魯珀特王子市政府達成合作協議，承諾投入1億加元用於New Skeena造漿廠生產重建，該市以物業稅100％減免為優惠條件。2006年6月，此項收購完成。

自2003年起，在中國造紙業嶄露頭角的商人倪日濤，踏上了赴加收購上游資產之路。現年58歲的溫州人倪日濤，在中國商界不算有名，其2000年進入造紙行業以前，主業一直在機電系統。

公開履歷顯示，倪於上世紀80年代曾赴湖南做過小型電力設備的中間商，後任機械工業部發電設備服務中心幹部、中國機電工業聯銷公司上海公司經理。1998年起，他擔任註冊資本1億元的上海中機董事長。據公開材料，該公司隸屬原國家經貿委機械工業局發電設備服務中心。

2000年起，倪日濤以上海中機為平臺，整體租賃停產的國企四川雅安制漿造紙廠，利用租賃資產和人員，新設雅安中竹紙業有限責任公司（下稱雅安中竹）重啟生產。此後短短數年，他赴閩、桂、湘、贛、吉、黑等省，以租賃或重組等方式取得當地陷入困境的造紙業國企的控制權，包括吉林紙業（000718.SZ）、石峴紙業（600462.SH）和黑龍股份（600187.SH）三家上市公司。

2003年以前，國企重組需經原國家計委和原國家經貿委的審批，正是在為重組辦理相關手續的過程中，倪日濤結識了時任國家經貿委投資與規劃司司長甘智和等人，並建立起友誼。

其時，國家計委正推進「林紙一體化」戰略，而甘智和推動了以國債貸款發展造紙業的融資路徑。

受國家林業保護政策影響，加之造紙原料處於以草為主改以木纖維為主的轉型期，彼時國內造紙業頗受原料缺乏之困，對於美國廢紙、加拿大原漿等進口造紙原料的依賴增大。因此，2003年決意進軍上游產業的倪日濤，一面加大國內擴張，一面踏上了境外收購之旅。

海外收購平臺

海外收購從成立公司平臺開始。

2003年6月，倪日濤在卑詩省註冊成立加拿大綠色資源有限公司（CGR Investments Inc.，下稱CGR）。同時，他還獨資註冊成立山威投資有限公司（Sun Wave Investments Ltd.，下稱SWI），控股2005年4月成立的SWFP。CGR與SWFP成為其日後收購New Skeena資產的主要平臺。

CGR成立之初的股權結構為：倪日濤90％、郭靜華10％，雙方共同擔任公司董事。郭靜華本是國家中醫藥管理局的外事幹部，處級，註冊文件顯示，她於2005年12月將股東及董事的身份變更為自己的兒子劉德成。郭靜華的丈夫、劉德成的父親，正是在國家發改委擔任要職。

北京君合律師事務所出具的見證函顯示，2008年4月9日，倪日濤與劉德成在位於北京建國門北大街8號的華潤大廈22樓簽署協議，確認後者擔任SWFP董事。

甘智和在2005年8月因到齡卸任國家發改委副秘書長，之後即加入中竹控股有限公司（下稱中竹控股）擔任董事。

倪日濤赴加拿大進行海外併購，其控制的邵武中竹紙業有限公司（下稱邵武中竹）2005年獲得的總投資16.5億元「林紙一體化」項目，均須經國家發改委核准。後者獲得了中央安排國債資金9750萬元，申請中國農業銀行貸款7億元、國家開發銀行貸款4.6億元。

此外，CGR的青年員工還包括林姓、魏姓和傅姓多名官員子女。

林某，系齊齊哈爾市原市長林秀山之女。倪日濤於2004年底參與重組的黑龍股份即位於該市。林某2004年留學加拿大，2006年11月與倪日濤按四比六注資成立山威不動產股份有限公司（Sun Wave Property Inc.）；魏某、傅某則是吉林省經委原主任魏立昌之子、媳。

這些年輕僱員一般與倪日濤控制的上海中產經投資有限公司（下稱中產經）簽訂工作合同，但工作地點則在倪的加拿大公司。

由於其所持留學簽證，無法從加拿大公司領取工資，他們的工資由中產經或其他關聯公司支付。

2000年1月召開的中央紀委第四次全會強調，「省（部）、地（廳）級領導幹部的配偶、子女，不准在該領導幹部管轄的業務範圍內個人從事可能與公共利益發生衝突的經商辦企業活動。」

而2006年1月1日施行的《公務員法》第102條明文規定：「公務員辭去公職或者退休的，原係領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。」

據最高法院、最高檢察院2007年聯合發布的《關於辦理受賄刑事案件適用法律若干問題的意見》，官員的親屬、情人等特定關係人掛名領薪酬，也算受賄。

購買New Skeena

New Skeena，一家在上世紀90年代經歷財務危機、2001年秋天停產的加拿大制漿廠，於2004年遇到了它的中國收購者倪日濤。

這家老牌制漿企業擁有年產38.5萬噸的兩條生產線，然而工藝水平和規模已落後於時代。倪日濤看重的是它成熟的林木供應和銷售渠道，以及中國稀缺的針葉木材資源。

而這家遠離中國本土的企業，成為了倪日濤下一步資本運作的始點。

2004年9月20日，安永會計師事務所加拿大分所(Ernest&Young Canada)以接管人身份接受New Skeena，負責破產企業的清算和債務重組。2005年6月8日，法院通過了SWFP的購買申請，並要求在兩個月內完成交易。

然而，直到當年底，SWFP也未簽署三方協議，表示中國國內的審批流程耗時超過預計，要求再次延期至2006年2月28日。

來自加拿大安永和卑詩省最高法院的文件共同顯示，收購New Skeena亦經過複雜的運作過程。2005年2月至4月，CGR與另一破產清算人Maynard Industries Ltd.簽署了New Skeena資產設備收購協議，價格為429萬加元。5月，SWFP與安永簽署協議，購買後者擁有的土地等資產，作價330萬加元。

2006年6月，CGR把購得的所有資產轉讓給了SWFP。同時，SWFP與Maynards簽署協議，以150萬加元的價格購買後者手中剩餘的項目資產。

據計算，CGR與SWFP購買New Skeena共花費約909萬加元，以2006年6月底匯率計，折人民幣逾6500萬元。

2006年2月15日，甘智和以國家發改委副秘書長的身份，致信安永負責破產清算的合夥人Larry Prentice稱：「中竹紙業是我國具有行業龍頭作用的制漿造紙企業，其申報的加拿大卑詩省項目，對促進兩國經貿往來具有積極作用，發改委對該項目持歡迎和支持的態度。」但公開簡歷顯示，他在半年前已到齡退休。

收到甘智和背書之後，安永同意再次延期至2006年4月27日，最終在6月15日，交易完成。

令人費解的是，倪日濤後來再次向國家發改委申報，請求以其名下的中紙有限公司（下稱中紙公司）名義，赴加拿大收購已被SWFP購下的New Skeena資產。同時，還申請國內銀行提供以億美元計的天量貸款用於「收購」。

隨後，倪日濤向中國進出口銀行申請貸款。2006年6月6日，中國進出口銀行向發改委出函表示，對New Skeena項目表示興趣，在符合審批條件之後願意提供不超過7339.27萬美元的貸款支持。

倪日濤此時已資金騰挪乏術，通過各方週旋以拖延時間來等待貸款。SWFP自2005年始向魯珀特王子市政府承諾以1億加元投入New Skeena進行重建計畫，以換取當地政府的稅收優惠。苦苦等待貸款的倪日濤，重振進程不得不一再拖延，魯珀特王子市的敦促律師函已紛至沓來。

2007年3月15日，倪日濤向魯珀特王子市政府的解釋文件中寫道，該項目的資金籌措正在落實中，銀行貸款的有關評估手續正在進行，在「漫長但是必要」的手續之後，該項目已獲中國國家發改委批准，並在2007年1月底抄送了中國商務部、外匯管理局和進出口銀行，提請魯珀特王子市政府理解復工計畫延長的原因，繼續給予稅收優惠。

為加速貸款審批，2007年1月20日至25日，中竹紙業邀請多名中國進出口銀行人士，前往New Skeena進行考察。

據瞭解當時情況的人士稱，當時中竹紙業人員向銀行方面稱，向安永購買破產資產耗資1億美元，並隱瞞紙漿廠的真實情況，只強調卑詩省政府對紙漿廠的各項環保投資和政策支持。

「欺詐文件」

按照正常的境外投資審批手續，國內企業的對外投資必須經過國家發改委國外資金利用司的核准，並在商務部對外投資和經濟合作司備案、報請國家外匯管理局審批之後，方可最終取得投資資質。如要銀行貸款，還需向相應的銀行申報，由銀行出具貸款意向書。

早在2005年7月，中紙公司（兩個月後更名為中竹控股）委託中國輕工業成都設計工程有限公司完成項目評估，並編製了項目申請報告。12月，該項目通過民生銀行的貸款資格預審，後者向倪名下的中竹集團出具13788.24萬美元的貸款意向書。此後，中國進出口銀行也就此項目向中竹控股出具不超過7339.27萬美元的貸款意向書。

2006年4月19日，四川省發改委將《中竹紙業集團30萬t/a NBKP境外投資項目申請報告》轉報給國家發改委。據這份報告，該項目總投資17499萬美元，其中，中竹集團投資10484萬美元。

投資方式為，中竹方面以購買項目公司SWFP股權的方式，間接控股後者全資擁有的New Skeena資產。中竹方面的上述投資額度中，有6000萬美元用來購買SWFP的60％股權。

上述參考價格來自中竹集團提交的，一份由美國評值有限公司加拿大分公司（American Appraisal Canada Inc.，下稱美評）2006年9月出具的932-275號《資產評估報告》。報告稱，擬收購的一系列資產總評估價格為2.02億加元。

國家發改委於2007年1月核准了這一方案。據瞭解，國家發改委之所以核准該方案，很大程度上是基於對美評出具的上述報告的信任。

但如前所述，SWFP於2006年6月完成對同一資產的收購時，僅用909萬加元，與美評評估的2.02億加元，相差何止千里。

《財經》記者致信美評核實上述評估報告的真實性，後者回覆稱，「我們確認這份報告並非由美評或者任何美評相關的公司出具，但是看上去卻使用了我們曾經出具的一份報告作為模板來製造的。……實際上這是一份欺詐文件，我們拒絕承認與它的關係。」

被收購方的面目亦有可疑之處。中竹集團2006年11月向國家發改委、中國進出口銀行等機構提交的一份股權轉讓協議稱，山威控股有限公司（Sun Wave Holding Ltd.，下稱SWH）對SWFP擁有100％的股權，SWFP擁有原New Skeena公司的全部設備及相關資產。SWH將SWFP的60％的股權轉讓給中竹集團，轉讓的總價款6000萬美元。

但加拿大相關公司註冊資料顯示，對SWFP擁有100％股權的系SWI，而非SWH——關於這一點，北京君合律師事務所也在2008年出具（10-8519-1300）見證函予以確認。SWI系倪日濤全資擁有，但SWH為一名加拿大華人全資擁有。

在項目申報材料中，兩家公司名僅一個英文單詞之別，卻將SWFP的真實權屬掩蓋。

更有甚者，2008年，國家外匯管理局管理檢查司在一項調查中發現，中竹紙業並未在外匯管理局註冊，其收購SWFP項目亦未獲審批，CGR資金來源為大量境內小額匯款，為非正常資金往來項目。

對簿公堂

自2008年5月起，相關人士就中竹集團在申報SWFP股權項目過程中涉嫌存在重大欺詐、盜用SWH名義偽造《股權轉讓協議》、騙取巨額外匯等問題，向國家發改委、商務部、外匯管理局、進出口銀行舉報。

受此影響，已出具貸款意向書的兩家銀行的相關貸款並未發放。

而SWFP因為資金遲遲無法到位，後續運作難以為繼，最終落得被魯珀特王子市政府沒收New Skeena土地，資本盡失的結局。

一個資本運作的故事，周遊於監管層、銀行、工廠、外國政府，最後竟因為與外方政府的訴訟，而難以自圓其說。

將近三年後，在項目遲遲沒有動工跡象的情況下，2008年2月，魯珀特王子市單方面結束了合作協議，要求SWFP即刻付清2006年和2007年的物業稅。正如SWFP另一宗與當地工會的糾紛案卷所述：「SWFP所做的，不過是保安工作，以及維持紙漿廠的現有價值，來等待未來的投資機會，並未做任何重建工作。」

一年半後，仍未收到SWFP稅款的魯珀特王子市政府沒收了New Skeena所在地塊，並掛在官方網站上以底價608萬加元進行拍賣，且要求SWFP在一個月之內將工廠設備迅速搬出。

尚在貸款申請期中的倪最需要時間。2010年2月1日，SWFP將魯珀特王子市政府告上法庭，稱New Skeena設備眾多，危險品難移，一個月內搬出不切實際，請求法院要求魯珀特王子市政府給予合理的時間來解決此事。但是其在此後的聽證會中，卻一再拖延。

雙方僵持不下，訴諸加方司法體系，一年已過，僵持未果。

訴訟過程中，面對即將失去的New Skeena，SWFP也著手提交申請要購買這塊土地。2010年12月，魯珀特王子市政府公告已獲得六個意向購買者，SWFP因不符合條件而遭拒絕。

參見《財經》雜誌報導

(文章僅代表作者個人立場和觀點)