國際並購引爆中國企業"保衛戰"

在

全球化的背景下，全球並購越來越和中國企業關聯起來。

微軟並購雅虎將阿里巴巴推到了風口浪尖。似乎一夜之間，阿里巴巴的掌門人馬雲發現，比爾·蓋茨已經走到他的臥榻之側。

做事堅決果斷、霸氣十足的蓋茨，同馬雲的合作夥伴楊致遠在性格上相距甚遠。馬雲感覺到了一種壓力：這種壓力來自馬雲一直強調的控制權。一旦失去了控制權，馬雲還有什麼？阿里巴巴會成一個什麼樣子？

在這種背景下，中國企業應該如何應對，以建立自己安全經營體系以及金融體系，是一個巨大考驗與挑戰。

一線調查

馬雲捲入微軟與雅虎收購案

"控制權危機"逼近阿里巴巴

"微軟的收購決心，迫使一向從容的馬雲必須重新考慮公司的‘控制權危機'。在馬雲看來，微軟並購雅虎是早晚的事情，也許就是今年底或者明年初。"4月1日，一位接近阿里巴巴的人士向記者證實，當業界對微軟-雅虎收購案能否成功還在喋喋不休地爭論時，馬雲和他的阿里巴巴也捲入這場國際並購案"漩渦"，馬雲目前已經開始籌謀這場"保衛戰"。

據瞭解，阿里巴巴在2005年以39%的股權向雅虎公司換得10億美元外加雅虎(中國)控制權時，就已在協議中商定，若雅虎被其他企業收購，雅虎所持有的阿里巴巴股權控制權將發生轉移，阿里巴巴擁有對雅虎持有股份的優先回購權。因此，阿里巴巴是否回購股權已經直接影響到微軟收購雅虎的行動。

"留給阿里巴巴用來回購的時間很緊迫了。"著名網際網路分析師呂伯望說。

馬雲在行動

3月25日，杭州，晴。

70多名來自全國各地的阿里巴巴公司高管齊集於杭城，召開一個對外宣稱為"組織生活"的秘密會議。這次會議時間甚久。

至3月26日晚9時，記者致電阿里巴巴中國總裁金建杭時，他表示仍在會議上，但問及會議內容，他卻說是"正常的公司例會"。

有消息人士透露，事實上，這是馬雲剛從英國開完雅虎董事會、一到杭州就緊急召開的秘密會議，會議的主題正是微軟並購雅虎過程中阿里巴巴該如何應對。

消息人士稱，這次會議上，馬雲要求公司高管們統一思想，對外口徑一致：阿里巴巴對雅虎的價值巨大。

該消息人士稱，"馬雲這樣做，一方面是要穩定軍心；另一方面，他也是真的要和微軟博弈。馬雲最怕的就是，微軟先吞了阿里巴巴，然後就把它擱在那不管了，隨它自生自滅。如果微軟是以這種方式參與進阿里巴巴，沒準阿里巴巴就真的會毀掉了。"

不過，據透露，目前馬雲與微軟談判尚有兩種策略可以選：要麼，阿里巴巴把微軟的MSN中國業務購併進來，進而還可以通過微軟的桌面滲透到其他領域；要麼，馬雲回購阿里巴巴股票，再向微軟要個大大的價錢。

"馬雲做雅虎中國也做得有些心灰意冷。把阿里巴巴股份要回來也不錯。雅虎中國已經完成了自己的使命，因為阿里巴巴已經憑藉這些概念成功上市，雅虎中國的無形資產，如郵箱、搜索等技術已經到了阿里巴巴手中，該留的人才也都留得差不多了，所以這個購併無論什麼走向，馬雲都不會吃虧。"該消息人士說。

調查此前阿里巴巴回購股份的消息出處，記者發現有三個：一是馬雲在2月15日內部大會上對員工表示，在確保國家、客戶、員工以及股東利益的前提下，阿里巴巴集團與微軟及雅虎公司一直保持聯繫交流，並已經為此聘請了數家著名財務顧問和律師事務所；二是廣東省省委書記汪洋去阿里巴巴公司訪問的時候，馬透露"參與了微軟與雅虎的談判"；三是《華爾街日報》和路透社援引匿名消息人士的話報導稱，阿里巴巴一直在與投資者進行會談，討論為回購雅虎持有的股份融資的問題。

一位接近阿里巴巴的人士向記者證實，阿里巴巴確已聘請德意志銀行作為金融顧問、聘請沃切爾-利普頓-羅森-卡茨律師行為法律顧問。但微軟中國方面對此未發表任何意見。

據介紹，阿里巴巴回購股份的前提是微軟收購雅虎成立。而雅虎中國的一位高管告訴記者，微軟收購成功後，阿里巴巴會跟微軟談條件，如果條件不好才會回購。一位谷歌相關人士表示，楊致遠統領下的雅虎一直給阿里巴巴很大的自由度，但阿里巴巴擔心的是微軟還會不會如此放權？"馬雲希望對公司擁有更大的話語權，以降低風險。現在他要做的是多找幾個股東進來，稀釋每個股東的權力。現在正是很好的時機。"

接近阿里巴巴的人士認為，馬雲跟楊致遠的私交之深人所共知，而且在微軟並購雅虎事件中馬雲必定是與楊致遠保持著緊密溝通的，馬雲在多個場合不斷強調"要保證阿里巴巴的獨立性"，這種表態體現出馬雲對微軟這個潛在的未來大股東充滿戒心。

長久的麻煩

阿里巴巴這39%的股份，在雅虎手裡與在微軟手裡有什麼不同？

接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是個"過了氣"的網際網路霸主，而如今的大鱷微軟對阿里巴巴更有價值，那麼，是什麼動因讓馬雲有意拿回股份？

據該人士認為，英文流暢的馬雲通過軟銀的孫正義認識楊致遠，善言談更"善忽悠"的馬雲很快與楊致遠成為朋友。他們可以一起聊天、一起喝茶、一起打高爾夫，也可以一起談戰略、談未來。

2005年，楊致遠給馬雲10億美元和雅虎中國的控制權，換來阿里巴巴39%的股份，這筆交易將兩個人拉得更近，楊致遠承諾不干涉阿里巴巴獨立發展，也一直恪守承諾。

"馬雲、楊致遠、孫正義三個人很有契合性，一個懂中國市場，一個懂全球網際網路並擁有技術，一個對資本把握非常到位，他們的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。"和君諮詢執行董事長劉紀恆認為這"三駕馬車"是一個理想組合。

但比爾·蓋茨跟馬雲就沒有那麼深的交情了。雖然馬雲跟蓋茨見過面、說過話，但兩個人似乎並沒有深入探討未來的機會。

馬雲跟蓋茨最"親密"的接觸應該是2007年亞洲博鰲論壇期間，蓋茨公開表示：下一個比爾·蓋茨將會是亞洲的馬雲。當時，蓋茨和馬雲在博鏊某酒店秘密會談了半個小時，隨後發布了雙方合作的戰略項目：SAAS（在線軟體），也就是在阿里巴巴軟體平台上運行微軟的企業管理軟體，一方面阿里巴巴軟體為阿里巴巴的現有中小企業客戶提供服務和增值，完善馬雲口口聲聲標榜的"電子商務生態系"，另一方面微軟藉機滲透中國的中小企業市場。

"控股權並不等於發言權。短期看，微軟雖然控股39%成為阿里巴巴最大單一股東，但作為收購方，微軟只能延續雅虎當年與阿里巴巴簽訂的條款，投票權只有35%，即在4位董事會席位中佔有一席，並不能控制阿里巴巴；但長遠看，蓋茨是不可能像楊致遠一樣讓馬雲安心的角色。蓋茨對於網際網路的遺憾決定他對全面轉型網際網路抱定決心，而且蓋茨做事堅決果斷、霸氣十足，而楊致遠性格中缺乏魄力。

"微軟已經不是一個大企業，而是一個企業帝國，它的企業視野、資本能量、文化能量相當大，進入阿里的內部之後，爭奪阿里巴巴的陣地一點都不難。"劉紀恆的擔心是，由於39%的股權和35%的投票權是一個很高的界限，雖然目前的條款看起來影響不大，但深遠的影響可能會顛覆阿里巴巴。

"按規定，在關於股權結構的詳細條款中表述為‘多數投票權'。馬雲因為擁有兩個席位可能不會吃虧，但馬雲擁有的也不是‘多數'，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原則'，即以後在重大問題需要表決一致通過時，馬雲想做的很多事情可能就需要經微軟同意後才可以了。"劉紀恆說，"39%的股票權對於阿巴巴來講，是一個很麻煩、很危險的界限。達能與娃哈哈事件在收購的時候，看上去條款簽得很清楚，但事情演變到最後就雙方都解釋不清了。"

防守的底線

一位來自谷歌的相關人士認為，阿里巴巴39%的股權如果真的從雅虎手中轉移到微軟手中，阿里巴巴則有可能回購全部或部分股份，或是引入新的投資者稀釋股份，但這裡面最為複雜也最難談判的一點就是"價格"。

"非常不容易操作，因為阿里巴巴集團下面有7個公司，已上市的B2B業務是可以估價的，但其他的公司都無法估價。馬雲認為最值錢的淘寶和支付寶都是不賺錢的，所以在估價的時候很難公平。"該人士認為，"這就要看馬雲更想要什麼。看他更在乎錢，還是更在乎控制權。"

此外，該人士提出，還有一筆糊塗賬沒法算清，這筆糊塗賬也是因為"交情"。

"孫正義、楊致遠、馬雲的私交甚好，而三個人的公司之間又存在錯綜複雜的關係：軟銀是美國雅虎最大單一股東，佔有37%的股份；軟銀是阿里巴巴的第二大股東，佔股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股東，佔39%；去年，馬雲被孫正義熱情地邀請進入軟銀集團董事會，成為軟銀董事會第四個獨立董事；在阿里巴巴目前的四人董事會中就包括雅虎首席執行長楊致遠。"

阿里巴巴的股東肯定希望阿里巴巴的估價越高越好，但回購方是阿里巴巴自己，估價高了就意味著馬雲要自己掏更多的腰包。作為股東，當然也不願意花去太多的現金。

"阿里巴巴是楊致遠手裡重要的一張牌。雅虎收購阿里巴巴的股份也不是想做VC（風險投資），楊致遠更多的是出於戰略考慮。"奇虎公司董事長、前雅虎中國總裁周鴻透露，楊致遠當年收購阿里巴巴的時候，最看重的業務除了已經開始盈利B2B業務，還更看重現金交易量極大的"支付寶"。所以對阿里巴巴的整體估價將是雅虎與微軟談判的重要籌碼。

"能用錢解決的問題就都不是問題。"阿里巴巴的員工都知道馬雲的這句名言，但這並不代表馬雲不需要錢。

據雅虎最新財報顯示，對所投阿里巴巴股份的估值為32億美元，合每股2.25美元。馬雲當然不願意"淘寶和支付寶"這兩隻"寶貝"只值這個價錢。但由於"淘寶和支付寶"未上市，而且尚實行免費政策，也沒有財務數據可用來計算，價值沒有可參考的依據。估高或估低這兩隻"寶貝"，對於馬雲來講都是兩難的選擇。

"馬雲手裡也有籌碼：雅虎中國--這也是馬雲可以保證阿里巴巴安全的一張王牌。2005年雅虎收購阿里巴巴股份的時候，把雅虎中國作價4億美元一起送給了阿里巴巴。憑著雅虎中國的控制權，馬雲是可以跟微軟坐下來"聊聊"的。

"阿里巴巴在微軟-雅虎的收購案中的態度非常關鍵。如果它支持微軟的收購，那麼雅虎的股東是扛不住的，微軟與雅虎談起來更容易。如果它不支持微軟的收購，那麼微軟就需要更大的耐心與阿里巴巴進行對話，談一個方案出來。"呂伯望認為阿里巴巴的態度會對雅虎的命運有很大的影響。

截止到記者發稿時,微軟仍無計畫提高報價，雅虎最近舉辦的路演並未激起投資人的信心，而雅虎高管的演說也未能給出一個提高報價的理由。馬雲在此時統一口徑,宣揚阿里巴巴對於雅虎的價值,可見是要幫楊致遠向微軟叫價了。

回購股權至少需要外部融資17億美元

馬雲的秀場？

馬雲和比爾·蓋茨已很熟悉。

接下來的幾個月裡，兩個都可以用自己的夢想改變現實世界的人，將更加"親密"地接觸。有人預測，未來世界將隨之而變。而這一切，源於微軟對雅虎的收購。

這一次收購，能否成為馬雲的又一個秀場？

全部回購需35億美元

3年前，比爾·蓋茨在美國第一次見到馬雲，留下深刻印象。1年前，博鰲亞洲論壇上，比爾·蓋茨和馬雲在一個只有6個人的封閉式對話會議上再次相遇，併進行了一次思想交鋒。或許從那時起，比爾·蓋茨就決定要對馬雲和他的阿里巴巴做點什麼。

"項莊舞劍，意在沛公。"正望諮詢總裁、網際網路分析師呂伯望甚至認為，微軟收購雅虎就是想把馬雲和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盤棋一樣，比爾·蓋茨這次遇到了對手，這個對手是馬雲。棋局撲朔迷離，馬雲和阿里巴巴的命運也成了最引人注目的多解題。

上海林莉華律師事務所私募股權研究中心主任李磊發現，2005年10月，阿里巴巴與雅虎簽訂的協議中包括"優先購股權"的規定，即如果第三方收購雅虎，阿里巴巴可以優先行使回購權。李分析，按照該協議，如果雅虎決定將持有的阿里巴巴股份轉讓給微軟，阿里巴巴的其他股東有優先購股的權利。阿里巴巴的其他股東包括阿里巴巴管理層和日本的軟銀。

在雅虎被微軟收購而發生控制權轉移的情況下，股東協議中的優先認購權（RightofFirstOffer）條款是否成立，取決於美國紐約州法院的司法解釋。李磊認為微軟是雅虎和阿里巴巴的同業競爭者，因此阿里巴巴在與微軟、雅虎之間的談判中、或者在談判未果訴諸法院時，將有可能獲得有利於自己的解釋或者判決。

對於阿里巴巴和馬雲來說，李磊可以想像到的最佳結局是，阿里巴巴以雅虎間接持有的支付寶股份與雅虎中國相抵，以10億美元的代價贖回雅虎間接持有的淘寶股份，以25億美元贖回雅虎間接持有的B2B公司股份。於是，對阿里巴巴來說，贖回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35億美元。

錢不夠，就作秀

2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公開發行8.59億股，佔已發行50.5億總股數的17%。按每股13.5港元計算，共計融資約15億美元，此外還有1.13億股超額配股權獲全部行使，因此，阿里巴巴融資額約16億美元。

阿里巴巴自盈利以來的利潤情況為，2005年稅前利潤約1億元，2006年稅前利潤2.9億元，2007年阿里巴巴全年預計淨利潤為9.678億元。除去日常開支外，這些利潤合計不過2億美元。因此，阿里巴巴如果全部回購雅虎所持股權，至少需要外部融資17億美元。

孫正義旗下的軟銀是馬雲向來的資本策略方，佔到阿里巴巴集團29.3%的股份，這不僅包括對阿里巴巴上市公司的權益，還有對淘寶、支付寶等資產的權益。而當初軟銀付出的代價是8000萬美元，即使加上軟銀第二次投資淘寶的6000萬美元，總額不過1.4億美元，因此，這是一次回報極高的投資。

套現在望的孫正義，是否肯投入更大的籌碼押寶馬雲，我們不得而知。但是，與微軟進行資本較量，或許是每一個資本玩家都不願碰到的棋局。

因此，不僅僅是軟銀，其他投資銀行對於聯合阿里巴巴回購雅虎所持股份，恐怕都要三思。或許唯一可以期待的是國家主權基金。

雖然錢不夠，但是馬雲卻有事可做。作秀是馬雲本事，這點連柳傳志都不得不承認。不論在企業界還是在網際網路界，馬雲都堪稱是稀缺性的作秀高手。因此，廣東和上海高官公開表示欣賞馬雲，羨慕浙江擁有馬雲這樣的人才。

一次經典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥資10億美元收購阿里巴巴39%的股份，但是在中國的新聞發布會上，馬雲和雅虎COO羅格森一致宣布，阿里巴巴收購雅虎中國，雅虎向阿里巴巴注資10億美元。據說，原定的版本是，雅虎收購阿里巴巴，雅虎中國由馬雲打理。但是就在馬雲從杭州飛北京的候機廳中，馬雲致電楊致遠：必須宣布為阿里巴巴收購雅虎中國，否則取消航班，取消合作。馬雲最終如願以償。

馬雲藉機擴軍？

呂伯望預計，雙方的談判關係將會是，微軟要求阿里巴巴把雅虎中國交出，而阿里巴巴要求微軟把MSN交給雅虎中國打理。"從某種程度上，微軟也是為了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成為自己的戰略合作對象。"

除去雅虎中國問題雙方可以談判解決，阿里巴巴的優良資產--電子商務可以幫助微軟掌握最新的網際網路發展方向。而一旦雙方聯手，就很可能會對百度、騰訊產生一定的影響。

對於回購股份，商務部國際貿易經濟合作研究院專家梅新育建議馬雲進行部分回購。他的理由是，網路股價目前有水分，如果阿里巴巴完全回購的話，並不合算。因此，可以考慮藉助投行資本回購部分股權。阿里巴巴要想降低微軟收購雅虎後微軟的持股比例，除了回購股權外，還可以發行新股，攤薄微軟股權比例。

"對於微軟來說，阿里巴巴不是這次交易的全部，而對於馬雲來說，阿里巴巴是他的全部。"在梅新育看來，在這次併購中馬雲和比爾·蓋茨心態不同，雙方在談判中的底氣也就大不一樣。

但不管怎樣，馬雲領導下的阿里巴巴管理團隊，是一支成熟的隊伍，中國的電子商務在全球領先，事實證明，國外電子商務進入中國後均落敗給了本土競爭對手。可以預見，微軟在中國電子商務市場上，也會水土不服。因此，阿里巴巴管理團隊是阿里巴巴的珍貴資產，即使微軟獲得控制權，也不會放棄這個團隊。

相比之下，呂伯望對馬雲未來的命運更樂觀。他認為，中國雅虎100%屬於阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微軟完全收購雅虎，微軟還是無法干預阿里巴巴和中國雅虎的管理權。這樣，微軟和中國雅虎、阿里巴巴之間將會在門戶、搜索、E-Mail、即時通訊等問題上發生競爭。因此，微軟只有通過和阿里巴巴進行談判，才能消除這些矛盾。

"而如果微軟與阿里巴巴進行談判，憑馬雲的作風，微軟也只能通過出讓利益的方式，使阿里巴巴獲得比在雅虎身上更多的利益。"呂伯望反倒認為，並購對阿里巴巴和馬雲有利。

呂伯望也猜到，阿里巴巴很可能並不全部收購雅虎手中的阿里巴巴股份。"馬雲可以將這次並購當做是一次戰略投資，在未來，阿里巴巴同樣也能參與制定全球網際網路格局的戰略部署。"

考驗中國式智慧

馬雲是一個聰明人，這次在微軟-雅虎收購案中，馬雲能夠佔到多少便宜，是對馬雲智慧的考驗。

馬雲有兩句話很能體現出他的意圖：一句話是他在內部員工大會上講到，阿里巴巴將永遠保持自己的獨立性和管理控制權。另外一句是在與廣東省省委書記汪洋交流時透露參與了談判，微軟CEO表示，如果微軟成為阿里巴巴的股東，微軟全球化的網路將為阿里巴巴所用。

這兩句話加在一起的潛台詞就是：誰也別想控制我，我還要利用微軟的優勢。這是馬雲在此收購案中最希望的結果。

在這件事上，馬雲顯然還是比較積極的，馬雲的考慮絕不僅僅是與微軟與雅虎的討價還價，他更多考慮的是"藉機上位"。據接近阿里巴巴人士透露，馬雲在內部談到微軟-雅虎收購案的第一反應就是：中國作為最大的網際網路國家，中國網際網路企業必須參與建設全球網際網路的未來，進而成為能夠影響全球網際網路格局的重要力量。

"我相信全球網際網路的格局會因為微軟和雅虎的合併和並購而發生很多的變化。我們判斷五年到十年以內，世界網際網路格局將會形成這幾大集團，一個是谷歌，一個是以微軟和雅虎合併後的公司，另外可能是很多現在還很小但非常創新的網際網路企業，比如說facebook、youtube、myspace等；我覺得另外的一極也將崛起--第三極來自中國，而中國的格局中阿里巴巴將起到至關重要的作用。"馬雲對內部員工這樣講。

而微軟對於馬雲實現未來參與建設全球網際網路格局是重要的夥伴，對於阿里巴巴加快發展非常有益。如果說阿里巴巴憑藉與雅虎的合作完成第一次上位，完全可以憑藉與微軟的合作再次上位，在全球網際網路格局中佔得一席。在採訪中阿里巴巴一位內部人士提醒記者："現在大家都說谷歌厲害，微軟的網際網路戰略失敗。但微軟依賴的品牌、資金、技術實力，誰也不能小看。他會是網際網路領域非常可怕的競爭對手。"

"雅虎與微軟購併成功可能性極高，也許今年年底或者明年初。在此次購併中，阿里巴巴進可攻、退可守。有兩種可能：若與微軟談判順利，沒準可以把MSN中國也合併過來，阿里巴巴而且還可以通過微軟的桌面滲透到其他領域；如果這種談判不順利，那麼就回購股票。"接近阿里巴巴人士告訴記者馬雲手裡還有雅虎中國這張"王牌"。

"馬雲是談判高手。"阿里巴巴人相信，馬雲在這一次的重要並購事件中，依然會給阿里巴巴、給中國網際網路企業爭得更多收益。

微軟洽購雅虎事件回放

2008年2月1日，微軟宣布已向雅虎董事會提交收購報價，計畫以每股31美元收購後者全部已發行普通股，交易總價值約為446億美元。微軟計畫以一半現金、一半股票的方式完成這一跤易，雅虎股東可以選擇獲得現金，還是固定數量的微軟普通股。

據預計，2010年全球網路廣告市場的總產值將達到800億美元，目前，這一市場正在逐步被谷歌公司所壟斷。微軟認為，和雅虎合併之後，將為客戶和合作夥伴提供一個更具競爭力的選擇。

微軟表示，這一跤易將獲得監管部門的批准，預計交易將於2008年下半年完成。微軟還承諾，將與雅虎管理層、董事會、以及股東密切合作，共同評估這項收購議案。

2月11日，雅虎董事會正式拒絕了微軟446億美元的收購報價，認為這一價格"極大低估了雅虎的價值"。

雖然遭到雅虎董事會拒絕，但微軟表示還可以直接向雅虎股東收購股份。2月19日，蓋茨表示，"我們向雅虎遞交了收購意向，我們已強調過，收購方案非常公平。他們應該仔細考慮這個方案。"