74軍的第二任軍長
中方在南昌攻守戰中雖然失地喪師，但74軍在高安卻一支獨秀，盡顯鋒芒，其戰績得到了第九戰區的表揚，獲得了軍委會的嘉獎，蔣介石對其表侄俞濟時自然就更加看好了。2個月後，也就是1939年7月，俞濟時被調到蔣介石的身邊，任侍從室主任。
3 天之後，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為74軍的第二任軍長。這時，74軍的編製也作了調整：57師正式歸屬74軍，師長由施忠誠擔任；李天霞擢升51師師長；自視甚高，與李天霞積不相能的張靈甫調任58師任副師長，協助師長廖齡奇。74軍開始成為按照美式編製建軍的隊伍，全軍總兵力 31000餘人。
這期間，74軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。王耀武帶兵以「嚴」著稱，「嚴」到近乎「殘酷」的程度。士兵衣著不整，罰站；鞋帶，皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以 「打」為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩隻嘻鬧鳥兒。王耀武發現後，當即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提撥某人時，他必找藉口先打罵而後宣布任命。儘管這種作法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認為它簡單、管用，能培養官兵的服從意識。當然，他也不完全使用「打」、「罰」之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而74軍的上下都能為他出死力，打硬仗。
轉眼到了1940年，這一年，根據美國「援華法案」的協議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其中央軍的精銳，第1、第 2、第5、第74軍作為首選的4個軍，首先實現了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國軍中沒有部隊能達到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說，「我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。」當時大部分中央軍的服裝還是灰色，74軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽的象徵。
「這些美國貨真的帶勁！」李天霞旗開得勝，高興得眉飛色舞
現在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由於華北共產黨游擊活動的開展，該地區日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調第33師團去支援華北的「掃蕩」。
第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沈重的防守任務了，第34師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。
羅卓英的19集團軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心裏無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，中國派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部勉強認為可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。
1941 年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了「鄱陽湖掃蕩戰」。北路第33師團15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團8000 餘人從義渡街出發發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊；中路第34師團20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的「治安」。
其實，早在日軍行動之前，羅卓英接受上次南昌攻守戰的教訓，對日軍可能採取的突襲計畫已有所預備。他將駐高安的74軍置於中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置於74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運動中殲敵。羅卓英的設想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。
戰役之初是按照中國人的設想而展開的，但隨著池田旅團佔領曲江之後，駐守上高、高安的74軍遂直接處在日軍的攻擊之下，王耀武吃驚不小，即令李天霞率部予以堅決堵擊。
時51師剛剛換上美式裝備，李天霞的山炮營、馬克沁姆重機槍連正想到戰場上去試試威力，因而得令之後，他們的汽車大隊在1個時辰之內把部隊從120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。
3 月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000餘人乘坐4艘大船正從曲江上游向後港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間雲霧處飛來，還沒等他們反應過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飛濺開來。「八格牙路」，一個聯隊長模樣的指揮官揮舞著戰刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆開花彈掃過，這位指揮官就倒栽著掉進江裡不見了蹤影。岸上的火力實在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒作什麼反抗便大都當了水鬼，餵王八去了！
池田得報，驚得直望著江水發呆，他不敢再走水路，轉而西進禮港，張家山，想從此處過贛江，佔樟樹鎮，以切斷贛江兩岸中國軍隊的聯繫，孰料一到崇禎觀，江西保安團的隊伍又給了他們當頭一棒，池田進退兩難，陷在曲水橋一帶多日不得動彈。
「這些美國貨真帶勁！」打了這麼個漂亮的殲滅戰，喜歡表功的李天霞高興得眉飛色舞，戰鬥還未結束他就將喜訊報告給了王耀武。
旗開得勝，王耀武當然也高興，但敵人主力大賀茂師團洶洶而至又使他眉宇間多了幾分沈重。
大賀茂師團的20000部隊自3月16日出動後，先擊敗70軍107師宋仲英部於祥符觀，繼而奪下該師把守的高安城，最後以騎兵追逐該師至田南圩，攻勢之銳，幾無可擋。
上高，74軍駐紮的上高，已經成了大賀茂的眼中之景了。
3 月18日，王耀武將74軍的兵力作了如下部署：57師余程萬部（施中誠升任74軍副軍長）以龍王嶺、楊公圩、黃蜂嶺為前沿陣地，堅守砍頭嶺、索子山、下漕港等處的主陣地；58師廖齡奇部防守橋頭、官橋街、棠鋪、黃家鋪等一線陣地；51師李天霞部還是以對付錦江南岸的池田獨立旅為主要任務，暫時佈防於泉港街、鉤水嶺、石頭街一線。
值得一提的是，這時候，甘粕重太郎指揮的第33師團雖然攻克了奉新，但連日征戰，該部也付出了2500餘人的代價，李覺的預9師、第19師及江西保安團的部隊，如夢魘一樣，時而纏著他們死打，時而高飈遠逸，不見蹤影，讓甘粕重太郎恨得牙痒又無處下口，即將北調的他們實在沒有耐心也沒有信心來打這場戰役。於是，33師團在不理會大賀茂的要求的情況下，於3月19日獨自撤回了安義防區。
3 月19日， 34師團的前鋒部隊首先對楊公圩一帶的57師前沿陣地發起了攻擊。駐守楊公圩、龍王嶺的是57師的補充團，這個補充團系由軍校學員組成，雖是初次參戰，但情緒高漲。交戰一開始，日軍以大炮「清障」，隨即向山上組織集團衝鋒，一個大隊一個大隊地跟進，一波接一波地上。看著蝗蟲樣的日軍氣喘吁吁地爬上山來，補充團團長方軍一聲令下，身邊的重機槍吼叫著帶頭開了口，成群的鬼子像日落時的潮水一樣嘩地退了下去。
日軍見衝鋒受阻，便叫來飛機對龍王嶺進行超低空掃射、轟炸，這次日機扔下的不是炸彈，而是威力極大的凝固汽油彈，一燒一大片，片片相連，整個龍王瞬間便被燒成了一個大火山。
方軍正在楊公圩上指揮作戰，見龍王嶺上火勢連天，他情知不妙，一方面向師部請求援兵，一方面調集輕、重機槍對付向自己這邊飛來的敵機。方軍是炮科畢業生，他擺弄著一門迫擊炮，準備嘗試著打飛機，不料方位尚未調好，敵機已呼嘯而至，楊公圩上一下子被炸得昏天黑地，一營長被震死，三營長被炸飛，連排長和士兵就死得更多，滿地都是血糊糊的斷臂殘肢，人頭和軀幹，光禿禿的樹枝上則濺滿血污，晃晃蕩蕩地掛著死者的腸肺。剛才還併肩作戰的弟兄，眨眼間竟成了一攤碎肉，方軍氣得捶胸頓足，嚎啕大哭。他扶起倒下的迫擊炮，固定炮位，校準角度，目測距離，上彈發炮。「咚」，隨著一聲「噝」的嘯響，一架正朝他飛來的敵機猛地迸出一團火光，一道黑煙，「嗡」地栽進了一口水塘之中！其餘敵機見勢不妙，趕緊收斂起瘋狂，爬高遠遁了。
敵機剛一飛走，日本步兵又哇哇亂叫著向楊公圩衝來，方軍的身邊連輕傷員算起能端槍的也不到20人，情勢已經萬分危急。好在這時57師的援兵趕到，楊公圩方才化險為夷。
與此同時，廖齡奇的58師也與34師團的主力激戰於官橋街一帶。大賀茂的10000多人除部分在58師的正面作戰以外，大部分則迂迴包抄其兩翼的山頭，王耀武一看形勢嚴重，速令58師、57師退至泗水一線。
至此，羅卓英不得不修正原定的以高安為中心的作戰方案，轉而將各部向上高作向心收縮。同時，為確保圍殲大賀茂這隻「孤獨的狼」，第九戰區急調第72軍的新14師、新15師入贛增援。
要徹底圍住敵34師團的主力，剪除南路池田的威脅十分必要。3月20日，51師向龜縮於曲水橋地區的池田部主動進攻，池田部則據豬頭腦等山頭負隅頑抗，雙方打得難分難解之時，70軍的王克俊107師忽然出現在豬頭腦的後方。日軍陣形大亂，當夜摸黑北渡錦江，會合大賀茂去了。
形勢的突然變化，又一次為第19集團軍的合圍計畫提供了良機。
3月21日，羅卓英令新14師、新15師、58師堅守上高城，以實現對大賀茂、池田的四壁包圍。
鑽進羅卓英網中的大賀茂猶作困獸之鬥，以期殺開血路，退回巢穴。
余程萬跳進一處機槍掩體，挽起袖口，替下一名機槍射手，熟練地進行射擊。
3月22日，大賀茂出動30多架飛機，進攻57師防守的雲頭山陣地。雲頭山為上高東北面的最高山峰，它與西北面的白茅山互為犄角，共同構成上高城的天然屏障。
身型瘦小的大賀茂柱著戰刀，在一大批軍官的簇擁下遠遠地站在一塊高坡地上欣賞著他們飛機的猖狂，連日來的怨氣，他在那些戰鬥機的高低翻飛裡得到了渲瀉，獲得了滿足和快感！
「雅西！」大賀茂伸出大姆指，得意地叫了起來。
57 師的指揮所設在一座山洞裡，余程萬在電話機旁抓著話筒，緊貼著耳朵，吵啞著嗓子不住地吼叫著：「分散隱蔽，分散隱蔽！」「趕快把高射機槍架好，給我打，狠狠地打！」外面的爆炸聲此起彼伏，炸得洞裡沙石直掉，一股煙塵飄來，嗆得余程萬咳個不停：「走！到183團去看看！」他對警衛員說。
183 團的防地在源山廟附近，是57師的最前沿陣地，源山廟早已被日機炸成了一片廢墟，原先駐在廟裡的一個營指揮所被日機連鍋端了，現在的營長是從連長中突擊提撥上來的。余程萬趕到183團時，敵機的轟炸剛剛停止，大賀茂的步兵正在炮火支援下步步進逼；183團來不及掩埋死去的戰友，也來不及運下重傷的兄弟，簡單修理一下戰壕後投入了戰鬥。
余程萬在黃埔軍校及陸軍大學學習期間，學的都是步兵科，對步兵武器極熟悉，很喜歡。日本人進攻的時候，槍彈在他耳邊呼呼地飛，183團王團長一臉焦急地催促著他趕緊轉移到後方，余程萬具有廣東人的吃軟不吃硬的個性，犟脾氣一下子給惹發了，他索性跳進一處機槍掩體，挽起袖口，替下一名馬克沁姆機槍手，伏在地上，熟練地進行射擊。重機槍陣地是敵人炮火打擊的重點，傷亡特別大，王團長見阻止不了師長，就乾脆蹲在師長身邊，為余程萬充當起填彈手來。
師長團長親自參戰，極大地鼓舞了183團官兵，全團上下同仇敵愾，輕傷員不下火線，伙夫、通訊員、擔架員也都上陣助戰，一時間，子彈雨注似的落在日本人的陣前，倒斃的日本人像晒乾魚似的鋪得到處都是，暴怒的大賀茂只得咬牙收兵，另尋突破出口。
張靈甫厲聲罵道：「明燦，你摸摸你的褲襠，看你的卵子還在不在？」
3月23日，大賀茂以步兵第216聯隊牽制雲頭山中國守軍，而以騎兵第34聯隊，炮兵34聯隊及第217、第218兩個步兵聯隊全力向下坡橋、白茅山等中方第58師殺奔而來。
雙方尚未接陣，日本人的飛機就像野蜂似的首先在58師的陣地來來回回地進行了一番掃射、投彈，但見火光閃處，山石成了齏粉，壕塹成了平地，光禿禿的樹幹像是蠟燭似的噝噝燃燒著，冒著陣陣青煙。
58師已沒有一處完整的工事，但轟炸過後，那些士兵像是從土裡鑽出來似的，眨巴眨巴眼睛，撣掉滿身的灰土，整一整軍衣軍帽，又一個個握槍瞄準著前方的敵人。
172團防守的下坡橋是大賀茂進攻的重點，大賀茂的如意算盤是：從下坡橋繞到白茅山的後方，以從正面、側翼夾攻白茅山。拿下白茅山後，直取上高城，或直接從西面打開缺口，再與從武寧南下的33師團會合北返。
這樣，下坡橋一帶戰鬥尤為激烈。
三次拚殺之後，172團團長明燦的手下連輕傷員在一起也不足200人，他給師部打電話請求退守二線陣地。
電話是副師長張靈甫接的，張靈甫最見不得打仗後退的事，一聽明燦提這種懦弱的要求，他心頭「騰」地升起一股無名之火，厲聲罵道：「明燦，你摸摸你的褲襠，看你的卵子還在不在？你是74軍的團長，你知道嗎？人在陣地在，就是打到最後只剩你一個人，你也要給我打下去！」
張靈甫還想說點什麼，忽然電話那端「轟」地傳來一聲巨響，便再也聽不到一點聲音。
明燦犧牲之後，下坡橋當即失守，白茅山陣地也隨之陷落。
形勢，又在彈指間發生了逆轉。
「你們跟我馬上奪回白茅山，否則提著腦袋來見我！」王耀武殺氣騰騰地對廖齡奇說。
3月24日，一大早，張靈甫便帶著敢死隊，提著清一色的美式湯姆輕機槍，直奔白茅山而來。
19集團軍總部也派出特務營前來助戰。
炮火打擊過後，張靈甫的敢死隊齊聲吶喊著衝向敵人的陣前，前者扑地，後者繼起，這種陣勢，就連大賀茂這個老武士見了也油然生出幾分敬意。近了，近了，眼看就要跨上白茅山的前沿陣地了，敢死隊員的喊聲更響，槍彈更為猛烈，卻不料日軍陣前忽然冒出幾十股乳白色的霧氣，順風飄進了我敢死隊的隊列裡。
這是一種霉爛性的芥子氣，人體接觸後，皮脫肉掉，幾個小時之後即會變成一副骨架。張靈甫跟在隊伍的後面，見有些戰士已倒了下去，他本想下令撤兵，不曾想這時候，風向突變，日軍放出的毒氣竟一古腦地吹進了他們自己的陣地。
日本人陣腳大亂，想抵抗已無還手之力，張靈甫的敢死隊意外地奪回了白茅山陣地。
3月5日，遠在漢口的11軍司令官圓部和一郎得知第34師團被困的消息後，既恨大賀茂不聽勸止，草率行動，又擔心第34師團被殲後自己無法交待，遂一邊電告大賀茂尋機突圍，一邊指令第33師團施手援救，並從九江調兵2000人南下解危。
九江援兵很快被19集團軍拒止在塘埠、丘家街一線，惟有第33師團派出的215聯隊一路西犯至橋沙、村前圩，並衝開19師的防線，實現了與第34師團會合的企圖。
但19師又立即封住了缺口，所有日軍再一次被困進了棠浦、官橋街這塊方圓不足20平方公里的地方。
3月26日，天降暴雨，大賀茂的飛機、大炮全部失去了作用，中國人則再次緊縮了包圍圈。
次日，天一放睛，74軍的炮火就像長了眼睛似的，在大賀茂的陣地上處處開花。中午時分，第34師團選擇中方的一支弱旅----70軍的107師陣地向東突圍，突圍成功之後，大賀茂正想舒一口氣，沒料想中方第 4軍從斜剌裡殺將出來，又將大賀茂趕進了包圍圈，大賀茂仰天長嘆，「天亡我也！」
大賀助手岩永少將挺身說道：「大賀君，你是師團長官，肩負重大，不如你率輕騎部隊衝出重圍，我堅守原地，吸引敵軍吧！」
大賀茂想想也是，便於當夜帶著少數隨從逃出了中方的羅網，惶惶然回到了南昌。
28日，中方各路部隊對被困在官橋街的日軍展開了最後攻擊，岩永切腹自殺，部下大多戰死。
至此，上高之戰取得了完全勝利。此次會戰，殲滅日軍16000餘人，擊落敵機一架，繳獲日軍軍馬2800餘匹，輜重物資無數，軍委會參謀總長何應欽將稱之為 「抗戰以來最精彩的一戰」。蔣介石對擔任攻擊主力的74軍甚為滿意，特以軍委會名義授予74軍「飛虎旗」一面，此為國民革命軍中最高獎勵。
摘自《蔣介石五大主力興亡實錄 》
中方在南昌攻守戰中雖然失地喪師，但74軍在高安卻一支獨秀，盡顯鋒芒，其戰績得到了第九戰區的表揚，獲得了軍委會的嘉獎，蔣介石對其表侄俞濟時自然就更加看好了。2個月後，也就是1939年7月，俞濟時被調到蔣介石的身邊，任侍從室主任。
3 天之後，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為74軍的第二任軍長。這時，74軍的編製也作了調整：57師正式歸屬74軍，師長由施忠誠擔任；李天霞擢升51師師長；自視甚高，與李天霞積不相能的張靈甫調任58師任副師長，協助師長廖齡奇。74軍開始成為按照美式編製建軍的隊伍，全軍總兵力 31000餘人。
這期間，74軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。王耀武帶兵以「嚴」著稱，「嚴」到近乎「殘酷」的程度。士兵衣著不整，罰站；鞋帶，皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以 「打」為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩隻嘻鬧鳥兒。王耀武發現後，當即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提撥某人時，他必找藉口先打罵而後宣布任命。儘管這種作法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認為它簡單、管用，能培養官兵的服從意識。當然，他也不完全使用「打」、「罰」之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而74軍的上下都能為他出死力，打硬仗。
國民黨守軍用機關鎗向日寇猛烈射擊
轉眼到了1940年，這一年，根據美國「援華法案」的協議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其中央軍的精銳，第1、第 2、第5、第74軍作為首選的4個軍，首先實現了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國軍中沒有部隊能達到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說，「我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。」當時大部分中央軍的服裝還是灰色，74軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽的象徵。
「這些美國貨真的帶勁！」李天霞旗開得勝，高興得眉飛色舞
現在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由於華北共產黨游擊活動的開展，該地區日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調第33師團去支援華北的「掃蕩」。
第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沈重的防守任務了，第34師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。
羅卓英的19集團軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心裏無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，中國派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部勉強認為可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。
1941 年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了「鄱陽湖掃蕩戰」。北路第33師團15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團8000 餘人從義渡街出發發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊；中路第34師團20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的「治安」。
其實，早在日軍行動之前，羅卓英接受上次南昌攻守戰的教訓，對日軍可能採取的突襲計畫已有所預備。他將駐高安的74軍置於中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置於74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運動中殲敵。羅卓英的設想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。
戰役之初是按照中國人的設想而展開的，但隨著池田旅團佔領曲江之後，駐守上高、高安的74軍遂直接處在日軍的攻擊之下，王耀武吃驚不小，即令李天霞率部予以堅決堵擊。
時51師剛剛換上美式裝備，李天霞的山炮營、馬克沁姆重機槍連正想到戰場上去試試威力，因而得令之後，他們的汽車大隊在1個時辰之內把部隊從120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。
3 月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000餘人乘坐4艘大船正從曲江上游向後港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間雲霧處飛來，還沒等他們反應過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飛濺開來。「八格牙路」，一個聯隊長模樣的指揮官揮舞著戰刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆開花彈掃過，這位指揮官就倒栽著掉進江裡不見了蹤影。岸上的火力實在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒作什麼反抗便大都當了水鬼，餵王八去了！
池田得報，驚得直望著江水發呆，他不敢再走水路，轉而西進禮港，張家山，想從此處過贛江，佔樟樹鎮，以切斷贛江兩岸中國軍隊的聯繫，孰料一到崇禎觀，江西保安團的隊伍又給了他們當頭一棒，池田進退兩難，陷在曲水橋一帶多日不得動彈。
「這些美國貨真帶勁！」打了這麼個漂亮的殲滅戰，喜歡表功的李天霞高興得眉飛色舞，戰鬥還未結束他就將喜訊報告給了王耀武。
旗開得勝，王耀武當然也高興，但敵人主力大賀茂師團洶洶而至又使他眉宇間多了幾分沈重。
大賀茂師團的20000部隊自3月16日出動後，先擊敗70軍107師宋仲英部於祥符觀，繼而奪下該師把守的高安城，最後以騎兵追逐該師至田南圩，攻勢之銳，幾無可擋。
上高，74軍駐紮的上高，已經成了大賀茂的眼中之景了。
3 月18日，王耀武將74軍的兵力作了如下部署：57師余程萬部（施中誠升任74軍副軍長）以龍王嶺、楊公圩、黃蜂嶺為前沿陣地，堅守砍頭嶺、索子山、下漕港等處的主陣地；58師廖齡奇部防守橋頭、官橋街、棠鋪、黃家鋪等一線陣地；51師李天霞部還是以對付錦江南岸的池田獨立旅為主要任務，暫時佈防於泉港街、鉤水嶺、石頭街一線。
值得一提的是，這時候，甘粕重太郎指揮的第33師團雖然攻克了奉新，但連日征戰，該部也付出了2500餘人的代價，李覺的預9師、第19師及江西保安團的部隊，如夢魘一樣，時而纏著他們死打，時而高飈遠逸，不見蹤影，讓甘粕重太郎恨得牙痒又無處下口，即將北調的他們實在沒有耐心也沒有信心來打這場戰役。於是，33師團在不理會大賀茂的要求的情況下，於3月19日獨自撤回了安義防區。
3 月19日， 34師團的前鋒部隊首先對楊公圩一帶的57師前沿陣地發起了攻擊。駐守楊公圩、龍王嶺的是57師的補充團，這個補充團系由軍校學員組成，雖是初次參戰，但情緒高漲。交戰一開始，日軍以大炮「清障」，隨即向山上組織集團衝鋒，一個大隊一個大隊地跟進，一波接一波地上。看著蝗蟲樣的日軍氣喘吁吁地爬上山來，補充團團長方軍一聲令下，身邊的重機槍吼叫著帶頭開了口，成群的鬼子像日落時的潮水一樣嘩地退了下去。
日軍見衝鋒受阻，便叫來飛機對龍王嶺進行超低空掃射、轟炸，這次日機扔下的不是炸彈，而是威力極大的凝固汽油彈，一燒一大片，片片相連，整個龍王瞬間便被燒成了一個大火山。
方軍正在楊公圩上指揮作戰，見龍王嶺上火勢連天，他情知不妙，一方面向師部請求援兵，一方面調集輕、重機槍對付向自己這邊飛來的敵機。方軍是炮科畢業生，他擺弄著一門迫擊炮，準備嘗試著打飛機，不料方位尚未調好，敵機已呼嘯而至，楊公圩上一下子被炸得昏天黑地，一營長被震死，三營長被炸飛，連排長和士兵就死得更多，滿地都是血糊糊的斷臂殘肢，人頭和軀幹，光禿禿的樹枝上則濺滿血污，晃晃蕩蕩地掛著死者的腸肺。剛才還併肩作戰的弟兄，眨眼間竟成了一攤碎肉，方軍氣得捶胸頓足，嚎啕大哭。他扶起倒下的迫擊炮，固定炮位，校準角度，目測距離，上彈發炮。「咚」，隨著一聲「噝」的嘯響，一架正朝他飛來的敵機猛地迸出一團火光，一道黑煙，「嗡」地栽進了一口水塘之中！其餘敵機見勢不妙，趕緊收斂起瘋狂，爬高遠遁了。
敵機剛一飛走，日本步兵又哇哇亂叫著向楊公圩衝來，方軍的身邊連輕傷員算起能端槍的也不到20人，情勢已經萬分危急。好在這時57師的援兵趕到，楊公圩方才化險為夷。
與此同時，廖齡奇的58師也與34師團的主力激戰於官橋街一帶。大賀茂的10000多人除部分在58師的正面作戰以外，大部分則迂迴包抄其兩翼的山頭，王耀武一看形勢嚴重，速令58師、57師退至泗水一線。
至此，羅卓英不得不修正原定的以高安為中心的作戰方案，轉而將各部向上高作向心收縮。同時，為確保圍殲大賀茂這隻「孤獨的狼」，第九戰區急調第72軍的新14師、新15師入贛增援。
要徹底圍住敵34師團的主力，剪除南路池田的威脅十分必要。3月20日，51師向龜縮於曲水橋地區的池田部主動進攻，池田部則據豬頭腦等山頭負隅頑抗，雙方打得難分難解之時，70軍的王克俊107師忽然出現在豬頭腦的後方。日軍陣形大亂，當夜摸黑北渡錦江，會合大賀茂去了。
形勢的突然變化，又一次為第19集團軍的合圍計畫提供了良機。
3月21日，羅卓英令新14師、新15師、58師堅守上高城，以實現對大賀茂、池田的四壁包圍。
鑽進羅卓英網中的大賀茂猶作困獸之鬥，以期殺開血路，退回巢穴。
余程萬跳進一處機槍掩體，挽起袖口，替下一名機槍射手，熟練地進行射擊。
3月22日，大賀茂出動30多架飛機，進攻57師防守的雲頭山陣地。雲頭山為上高東北面的最高山峰，它與西北面的白茅山互為犄角，共同構成上高城的天然屏障。
身型瘦小的大賀茂柱著戰刀，在一大批軍官的簇擁下遠遠地站在一塊高坡地上欣賞著他們飛機的猖狂，連日來的怨氣，他在那些戰鬥機的高低翻飛裡得到了渲瀉，獲得了滿足和快感！
「雅西！」大賀茂伸出大姆指，得意地叫了起來。
57 師的指揮所設在一座山洞裡，余程萬在電話機旁抓著話筒，緊貼著耳朵，吵啞著嗓子不住地吼叫著：「分散隱蔽，分散隱蔽！」「趕快把高射機槍架好，給我打，狠狠地打！」外面的爆炸聲此起彼伏，炸得洞裡沙石直掉，一股煙塵飄來，嗆得余程萬咳個不停：「走！到183團去看看！」他對警衛員說。
183 團的防地在源山廟附近，是57師的最前沿陣地，源山廟早已被日機炸成了一片廢墟，原先駐在廟裡的一個營指揮所被日機連鍋端了，現在的營長是從連長中突擊提撥上來的。余程萬趕到183團時，敵機的轟炸剛剛停止，大賀茂的步兵正在炮火支援下步步進逼；183團來不及掩埋死去的戰友，也來不及運下重傷的兄弟，簡單修理一下戰壕後投入了戰鬥。
余程萬在黃埔軍校及陸軍大學學習期間，學的都是步兵科，對步兵武器極熟悉，很喜歡。日本人進攻的時候，槍彈在他耳邊呼呼地飛，183團王團長一臉焦急地催促著他趕緊轉移到後方，余程萬具有廣東人的吃軟不吃硬的個性，犟脾氣一下子給惹發了，他索性跳進一處機槍掩體，挽起袖口，替下一名馬克沁姆機槍手，伏在地上，熟練地進行射擊。重機槍陣地是敵人炮火打擊的重點，傷亡特別大，王團長見阻止不了師長，就乾脆蹲在師長身邊，為余程萬充當起填彈手來。
師長團長親自參戰，極大地鼓舞了183團官兵，全團上下同仇敵愾，輕傷員不下火線，伙夫、通訊員、擔架員也都上陣助戰，一時間，子彈雨注似的落在日本人的陣前，倒斃的日本人像晒乾魚似的鋪得到處都是，暴怒的大賀茂只得咬牙收兵，另尋突破出口。
張靈甫厲聲罵道：「明燦，你摸摸你的褲襠，看你的卵子還在不在？」
3月23日，大賀茂以步兵第216聯隊牽制雲頭山中國守軍，而以騎兵第34聯隊，炮兵34聯隊及第217、第218兩個步兵聯隊全力向下坡橋、白茅山等中方第58師殺奔而來。
雙方尚未接陣，日本人的飛機就像野蜂似的首先在58師的陣地來來回回地進行了一番掃射、投彈，但見火光閃處，山石成了齏粉，壕塹成了平地，光禿禿的樹幹像是蠟燭似的噝噝燃燒著，冒著陣陣青煙。
58師已沒有一處完整的工事，但轟炸過後，那些士兵像是從土裡鑽出來似的，眨巴眨巴眼睛，撣掉滿身的灰土，整一整軍衣軍帽，又一個個握槍瞄準著前方的敵人。
172團防守的下坡橋是大賀茂進攻的重點，大賀茂的如意算盤是：從下坡橋繞到白茅山的後方，以從正面、側翼夾攻白茅山。拿下白茅山後，直取上高城，或直接從西面打開缺口，再與從武寧南下的33師團會合北返。
這樣，下坡橋一帶戰鬥尤為激烈。
三次拚殺之後，172團團長明燦的手下連輕傷員在一起也不足200人，他給師部打電話請求退守二線陣地。
電話是副師長張靈甫接的，張靈甫最見不得打仗後退的事，一聽明燦提這種懦弱的要求，他心頭「騰」地升起一股無名之火，厲聲罵道：「明燦，你摸摸你的褲襠，看你的卵子還在不在？你是74軍的團長，你知道嗎？人在陣地在，就是打到最後只剩你一個人，你也要給我打下去！」
張靈甫還想說點什麼，忽然電話那端「轟」地傳來一聲巨響，便再也聽不到一點聲音。
明燦犧牲之後，下坡橋當即失守，白茅山陣地也隨之陷落。
形勢，又在彈指間發生了逆轉。
「你們跟我馬上奪回白茅山，否則提著腦袋來見我！」王耀武殺氣騰騰地對廖齡奇說。
3月24日，一大早，張靈甫便帶著敢死隊，提著清一色的美式湯姆輕機槍，直奔白茅山而來。
19集團軍總部也派出特務營前來助戰。
炮火打擊過後，張靈甫的敢死隊齊聲吶喊著衝向敵人的陣前，前者扑地，後者繼起，這種陣勢，就連大賀茂這個老武士見了也油然生出幾分敬意。近了，近了，眼看就要跨上白茅山的前沿陣地了，敢死隊員的喊聲更響，槍彈更為猛烈，卻不料日軍陣前忽然冒出幾十股乳白色的霧氣，順風飄進了我敢死隊的隊列裡。
這是一種霉爛性的芥子氣，人體接觸後，皮脫肉掉，幾個小時之後即會變成一副骨架。張靈甫跟在隊伍的後面，見有些戰士已倒了下去，他本想下令撤兵，不曾想這時候，風向突變，日軍放出的毒氣竟一古腦地吹進了他們自己的陣地。
日本人陣腳大亂，想抵抗已無還手之力，張靈甫的敢死隊意外地奪回了白茅山陣地。
3月5日，遠在漢口的11軍司令官圓部和一郎得知第34師團被困的消息後，既恨大賀茂不聽勸止，草率行動，又擔心第34師團被殲後自己無法交待，遂一邊電告大賀茂尋機突圍，一邊指令第33師團施手援救，並從九江調兵2000人南下解危。
九江援兵很快被19集團軍拒止在塘埠、丘家街一線，惟有第33師團派出的215聯隊一路西犯至橋沙、村前圩，並衝開19師的防線，實現了與第34師團會合的企圖。
但19師又立即封住了缺口，所有日軍再一次被困進了棠浦、官橋街這塊方圓不足20平方公里的地方。
3月26日，天降暴雨，大賀茂的飛機、大炮全部失去了作用，中國人則再次緊縮了包圍圈。
次日，天一放睛，74軍的炮火就像長了眼睛似的，在大賀茂的陣地上處處開花。中午時分，第34師團選擇中方的一支弱旅----70軍的107師陣地向東突圍，突圍成功之後，大賀茂正想舒一口氣，沒料想中方第 4軍從斜剌裡殺將出來，又將大賀茂趕進了包圍圈，大賀茂仰天長嘆，「天亡我也！」
大賀助手岩永少將挺身說道：「大賀君，你是師團長官，肩負重大，不如你率輕騎部隊衝出重圍，我堅守原地，吸引敵軍吧！」
大賀茂想想也是，便於當夜帶著少數隨從逃出了中方的羅網，惶惶然回到了南昌。
28日，中方各路部隊對被困在官橋街的日軍展開了最後攻擊，岩永切腹自殺，部下大多戰死。
至此，上高之戰取得了完全勝利。此次會戰，殲滅日軍16000餘人，擊落敵機一架，繳獲日軍軍馬2800餘匹，輜重物資無數，軍委會參謀總長何應欽將稱之為 「抗戰以來最精彩的一戰」。蔣介石對擔任攻擊主力的74軍甚為滿意，特以軍委會名義授予74軍「飛虎旗」一面，此為國民革命軍中最高獎勵。
摘自《蔣介石五大主力興亡實錄 》
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