此前的8月11日，北京中國大飯店。阿里巴巴創始人、CEO馬雲與雅虎全球COO羅森格聯合對外宣布，雅虎將把雅虎中國的所有業務並入阿里巴巴，同時追加10億美金以換取在阿里巴巴40％的股權以及35％的投票權，而馬雲將繼續主政新的阿里巴巴。
斯時，對於這樁中國網際網路領域最大的投資行為，坊間疑雲密佈－－－雅虎如此高估阿里巴巴究竟有什麼深層次原因？雅虎的10億美金投資究竟何時到賬、以什麼形式到賬？同時作為雅虎和阿里巴巴的股東，風險投資商軟銀究竟在整個交易中扮演了什麼角色？如此大宗的交易，阿里巴巴管理層、軟銀、其他機構投資者、雅虎等相關利益方誰能從中漁利？
但面對追問，長於應對媒體的馬雲使起了「太極手」。連日來，本報記者與多位網際網路界資深人士及熟悉美國相關法規的投行人士一道，詳細剖析了雅虎的「8－K文件」，這樁天價交易的個中隱情逐漸明朗。
雅虎提交給SEC的8－K文件顯示，如果交易順利完成，雅虎將持有阿里巴巴201，617，750股普通股，約佔阿里巴巴整體股份的40％，35％的投票權。雅虎為此付出的代價是10美元、雅虎中國的所有業務、雅虎品牌及技術在中國的使用權。「8－K文件」的第一份附件協議是阿里巴巴與雅虎之間的股權合作協議。代表雅虎方面出面簽字的是 Jerry Yang（楊致遠），代表阿里巴巴方面出面簽字者為Jack Ma Yun（馬雲）。
這份協議表示，雅虎將向阿里巴巴投資 2.5億美元，並將雅虎在華所有業務轉讓給阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍網業務。第二份附件協議是雅虎、軟限、ST－TB有限公司（註冊於開曼群島，軟銀透過ST－TB持有同樣註冊於開曼群島的淘寶網的股份）之間的股權收購及轉讓協議。根據此項合作協議，ST－TB將手中持有的 450萬股淘寶網股份出售給雅虎，每股作價80美元。協議完成後，雅虎共計支付3.6億美元。該項協議同時顯示，雅虎將把從軟銀手中購得的淘寶網股份無償轉讓給阿里巴巴。
第三份協議是雅虎、軟銀與阿里巴巴特定股東之間的股權轉讓協議，簽字一方為軟銀或雅虎，另外一方即為阿里巴巴某個特定的股東。此協議顯示，雅虎將向阿里巴巴現有股東購入60，023，604 普通股，每股作價6.4974美元，雅虎將為此向阿里巴巴其他股東共計支付約3.9億美元。此協議還顯示，軟銀也將同時從阿里巴巴管理層及其他股東處購入 27，703，202股普通股，每股作價6.4974，軟銀將為此向阿里巴巴其他股東支付1.5億美元。
第四份附件協議是阿里巴巴和雅虎在中國的戰略合作協議，簽約方分別為雅虎、軟銀和阿里巴巴現任管理層。代表阿里巴巴管理層簽字的分別為馬雲、首席財務長蔡崇信（Joseph C.Tsai）、COO李琪（Li Qi）、CTO吳炯（John Wu）。附屬合作協議同時顯示，如不滿足「正常條件」，阿里巴巴、淘寶、軟銀、雅虎任何一方對任何一個合作協議存在異議，均可能使此次合作產生波折。該合作協議明確規定，「正常條件」是指在法律、審計、稅務、法人變更、政府審批、商標註冊轉移等方面不會受到波折。
第五份附件協議則是8月11日雙方對外宣布合作的新聞稿。至此，雅虎進入阿里巴巴的10億美金投入變得清晰：阿里巴巴公司將獲得2.5億美元的真金白銀；軟銀透過售出淘寶網股份獲利3.6億美金，但再次購入阿里巴巴股份將花去1.5億美金，最終套現2.1億美元；阿里巴巴管理層和其他股東將套現5.4億美元，其中包括雅虎購買股票的3.9億美元和軟銀購買股票的1.5億美元。
阿里巴巴內部人士透露，阿里巴巴此輪所以引進雅虎作為戰略投資者，與早期的機構投資者投資期限到期有一定關係，「一些投資年限已經到期的機構投資對馬雲說，阿里巴巴上市的時機已經成熟，現在應該上市。」該人士稱，馬雲卻一直認為阿里巴巴上市的機會還不成熟，「馬雲在內部多次講到，他的目標是當阿里巴巴每天能為國家納稅100萬元時再上市，即每年要達到上交稅收3.6億元（約4500萬美元）。」
而據阿里巴巴披露的數據顯示，公司 2004年營收為6800萬美元左右，每天的營收不過剛剛超過100萬元，距離納稅100萬元的目標還很遙遠。阿里巴巴早期的投資者包括由高盛、 Transpac Capital、Investor AB of Sweden、Technology Development Fund of Singapore組成的風險投資團，1999年10月，該財團聯合向阿里巴巴投入500萬美元。除此之外，阿里巴巴最大的投資者為日本軟銀，2000年和2004年，軟銀先後注資阿里巴巴2000萬美元與6200萬美元。
熟悉風險投資操作的投行人士稱，通常各風投事先都會為各項投資設立期限，「一般為3年，最長不會超過5年」。即使以5年投資期限計算，到2005年，包括高盛在內的早期投資阿里巴巴的風險投資已經全部到期。但阿里巴巴遲遲不能上市，使得各風投開始考慮其他退出方式。上述投行人士稱，「國外風險投資的退出主要是兩種模式，一是獨立上市，另外被更強大的公司收購。阿里巴巴的案例顯然屬於後者。」
有消息稱，軟銀一度跟eBay談過出售手中的阿里巴巴股權。雅虎的出現可謂恰逢其時。上述投行人士稱，5.4億美元的價格完全可以讓雅虎早期的風險投資全部退出，同時也能讓部分早期創業者手中的股權得以變現，「這對整個團隊是很大的激勵」。
同樣作為阿里巴巴的早期投資者，軟銀扮演的角色卻讓人生疑：先退出淘寶，再進入阿里巴巴，孫正義究竟是進還是退？根據第一份附件協議，此次合作前，阿里巴巴股票共計250，000，000股註冊普通股，其中56，454，546股為A類系列優先認股權，79，769，189股B類系列優先認股權，45， 000，000股為C類系列優先認股權，68，776，265股認股權沒有實現的股票，每股價值為0.1美分。A類、B類、C類優先系列認股權（即員工期權）按照員工在公司業績、職位不同而略有區別。
而到此次合作全部完成後，阿里巴巴共計將擁有700，000，000股普通股。在此次交易中，軟銀退出了淘寶，但增持了阿里巴巴的股份。按攤薄後的 700，000，000股計算，軟銀相當於增持27，703，202股，約佔總股數的4％。阿里巴巴此前三輪私募完成後，創業團隊佔47％的股份，富達約佔18％，其他幾家股東合計約15％，軟銀約佔20％。此輪合作之後，雅虎將擁有40％的股權。如果不考慮一些機構投資者的退出，創業團隊股權將被稀釋到 28.2％，富達稀釋至12.8％，其他幾家股東稀釋至9％，軟銀稀釋至12％。加上增持阿里巴巴股份，軟銀將持股阿里巴巴16％，成為雅虎與創業團隊之外的第三大股東。
合併之後，新阿里巴巴旗下至少擁有7 個獨立網域名稱：Alibaba.com，Alipay.com，taobao.com，cn.yahoo.com， 3721.com，1sou.com，1pai.com。業務範圍覆蓋電子商務（包括B2B、C2C）、門戶、搜索、網路實名、電子郵件、即時通訊、SP 等，是中國目前業務涵蓋最廣的網際網路企業。和訊網CEO謝文表示，目前橫亙在馬雲面前最大的難題是如何將這七大獨立主體完全融合，「最關鍵的過程在於讓雅虎中國的現有員工能夠理解阿里巴巴，理解馬雲」。
據雅虎中國員工透露，宣布合併後的一週以來，馬雲每天都會出現在雅虎中國在北京的辦公室，與雅虎員工溝通。儘管如此，雅虎中國原副總裁齊向東與田健還是在合併消息宣布之後不久遞交了辭職信。8月18日晚，記者試圖與田健與齊向東聯繫，但其手機均處於無人接聽狀態。
至於業務鏈條的整合，分析人士認為，一拍網將並入淘寶，原3721的搜索渠道將與阿里巴巴目前的渠道進行整合，其他業務將暫時分開運營。「搜索渠道整合將是難點，3721此前實行的代理制，而阿里巴巴多為直銷制。」上述雅虎員工稱，暫時可能還是分開運營，但未來整合的可能性很大。
根據第四份附件協議，新公司未來的收入主要來自於電子商務（包括B2B、C2C）和搜索引擎。8月18日，阿里巴巴副總裁金杭建在聲明中稱：阿里巴巴未來的業務將集中於電子商務與搜索領域，阿里巴巴會把雅虎投入的2.5億美元全部投入電子商務與搜索領域。網際網路分析師呂偉鋼認為，引入雅虎調整股權結構是為阿里巴巴上市做準備，而整合雅虎中國的業務將是上市前的最後準備。
據香港媒體報導，阿里巴巴正在香港 Seraphim Capital銀行的幫助下為首次公開招股做準備。此前阿里巴巴CEO馬雲在接受本報記者採訪時表示，阿里巴巴肯定會獨立上市，但控制權一定在自己人手裡。但雅虎提交給SEC的文件並未對上市構想作任何實質性的規劃，只是表示「對IPO充滿期待」。
8－K表格根據美國相關法律規定，公司在出下列特定重大事件時，必須視其重要程度，在5到15個工作日之內提交該表格予以披露。這些事件包括公司控制權的改變、公司對大額資產的獲得或處分、公司破產或被接管、公司董事辭職以及註冊會計師的變更。
2002年透過的《索克斯法案》對資訊披露設定了更為嚴格的標準，要求上市公司對其財務和經營狀況的重大變化進行更多的「即時披露」（real－time disclosure）。
按照法案的要求，SEC於2002年6 月19日擬訂了一個新規則的徵求意見稿，對8－K表進行了修改，新增了11個披露事項，並將披露期限統一縮短為事件發生後2個工作日。新增事項包括簽訂或終止任何日常業務過程以外的重大合同、終止同佔公司年收入一定比例的重要用戶的業務關係、設定任何確定或突然的重大財務義務（financial obligation）等。
- 關鍵字搜索：
- 投資
看完那這篇文章覺得
排序