亞馬遜收購卓越隱情 怎麼處理「兩個卓越」

　　8月19日，卓越對外宣布了被亞馬遜Amazon.com (NASDAQ：AMZN)收購的消息，而收購手法則是由亞馬遜收購其註冊於英屬維爾京群島(BVI)的卓越有限公司，卓越有限公司通過其中國子公司及關聯公司運營卓越網站(www.joyo.com和www.joyo.com.cn)，收購的價值為7200萬美元現金加300萬美元的股票期權。

　　此後，卓越對外宣布的口徑皆為「亞馬遜收購了100%的卓越股份，卓越將成為亞馬遜全資子公司，並成為其第七個全球站點。」但卓越畢竟只是一家網站，從資本隸屬角度看，運營它的母公司是誰，面目卻不甚清晰。

　　亞馬遜到底收購的是什麼公司呢？

　　兩個「卓越」浮出水面

　　作為中國最大的網上圖書音像零售商，卓越在網民中具有極高的知名度，不過卻鮮有人知道，卓越網其實並不是人們想像中的由一家名叫「卓越××公司」運營的網站。

　　據《財經時報》多方瞭解，支撐卓越網日常運營的其實是兩家公司－－北京神州卓越科技發展有限公司(簡稱神州卓越)和北京世紀卓越信息技術有限公司(簡稱世紀卓越)。

　　兩家公司的主營範圍也大不相同。按照工商登記，神州卓越的經營範圍為「開發、生產計算機軟硬體、計算機外圍設備及網路通訊產品；網路技術開發、電子商務技術開發；承接計算機網路工程、計算機系統集成；自產產品的技術服務、技術諮詢；銷售自產產品」。

　　世紀卓越的經營範圍則是「信息技術開發、諮詢、轉讓、培訓、服務；承接計算機網路工程；銷售計算機軟硬體及外圍設備、百貨、包裝食品、化妝品、服裝；零售國內版圖書、音像製品、電子出版物；電子商務；因特網信息服務業務」。

　　通俗的描述，兩家公司於卓越網的功能就是：神州卓越更像一個後臺公司，它給網站提供關於IT技術和物流配送等「水泥」業務；世紀卓越則是電子商務內容和銷售網站，屬於「滑鼠」業務。此外，根據卓越網上公開信息，持有文化部頒發的「音像製品經營許可證」的也正是世紀卓越。

　　兩家與卓越網關係緊密的公司，在資本上又是怎樣的關係呢？按照北京市工商局企業信息資料顯示，神州卓越屬於外資公司，投資方為卓越國際網路有限公司，投資額為2690 萬港元，董事長雷軍(金山總裁)，董事包括姚天炯、何震宇、求伯君(金山董事長)、張小龍、朱立南(聯想投資總裁)和林水星(卓越網總裁)。

　　世紀卓越屬於內資公司，註冊資本為100萬元人民幣，其中北京聯想科技投資有限公司出資60萬元，佔有60%股份，雷軍以自然人身份出資40萬元，佔股40%。公司董事長為雷軍，董事則包括姚天炯、朱立南、林水星，舒暢(卓越員工)為監事。

　　卓越網總裁林水星告訴《財經時報》，亞馬遜收購的BVI公司(前述的卓越有限公司)，神州卓越是其全資公司，世紀卓越在資本上和BVI公司並沒有關係，也就是說，亞馬遜收購的只是卓越網的「水泥」業務，而這個業務居然賣了7500萬美元，價格可不低了。

　　去年年底，老虎科技基金投資5200萬元人民幣給卓越網，投資的也是卓越的BVI公司，這也恰恰印證了，為什麼老虎投給噹噹的錢(1100萬美元)要遠遠多於卓越。

　　雷軍的算盤

　　卓越網在最初運營時，把「水泥」和「滑鼠」業務分開來做，足見雷軍等人在公司結構設計上的良苦用心，如今終於有人「自甘落入套子」。

　　這一天雷軍等了四年。據說在亞馬遜於網站上公布收購卓越的消息後，雷軍和一班好友在飯店大擺慶功宴。從金山內部網站托生而出的卓越網，就像是雷軍自己一手帶大的孩子，不過這不是一個省心的孩子，四年來，卓越網頂著中國第一網上零售商的光環到底燒了多少錢，誰也不知道。

　　有一筆可以算出來的賬就是，從2000年5月至今，包括金山、聯想投資、老虎科技基金、港臺個人資本，對卓越(指神州卓越)的總體投資額超過了9700萬元，這也剛夠卓越維持四年的慘淡運營。

　　在卓越去年最後一次融資－－接受老虎科技基金時，雷軍曾大體透露過卓越當時的股比，金山50%，聯想投資和老虎基金各佔不到20%，其餘為自然人和高管持股。以金山投資1400萬元、聯想投資600萬元、老虎投資5200萬元，自然人股東投資2500萬元粗計，此次7500萬美元的收購，金山套現約3億元、聯想投資套現約1.2億元，老虎基金套現1.2億元，其餘6000多萬元為自然人股東和高管套現。

　　去年底，雷軍放言卓越要做大做強，兩年內衝擊IPO的豪言猶在耳畔，可不到一年就賣給了亞馬遜套現了。但這還是第一步，對雷軍和聯想投資來說，世紀卓越在手，他們就還有一次機會。

　　那麼，亞馬遜為什麼會投資一家「水泥」公司呢？這顯然與亞馬遜雄心勃勃入主東亞市場的策略相去甚遠，這樁收購案，亞馬遜到底是虧了還是賺了 ？

　　亞馬遜與卓越老股東未來博弈預測

　　第一種可能

　　由於目前圖書音像零售市場尚未對外資放開，亞馬遜恐怕不能以收購世紀卓越為手段間接取得圖書音像製品零售許可證，只能以收購神州卓越參與運營的形式達到對卓越的控制。

　　第二種可能

　　正如噹噹拒絕了亞馬遜以1.5億美元收購其70%-90%股份的提議一樣，卓越股東是否刻意沒有出讓世紀卓越的股份，以達到今後控制卓越的目的，或者以更高的價碼套現，7500萬元的價格只是體現了卓越的部分價值。

　　第三種可能

　　亞馬遜有可能在收購案中與世紀卓越的股東簽署有關「同業競止」、「優先購股」等條款，甚至有可能規定出在今後某一個時間段內，以什麼樣的價格完全收購等方面的條款，防止卓越的控制權落入別人手中，而世紀卓越的股東則可因此進行二次套現，但這種套現要比第二種收益和風險小很多。

　　無論上述哪種可能，亞馬遜收購中國同行卓越都不是事前媒體所報導的那樣「畢其功於一役」，拋開業務層面的整合不說，僅就資本層面的併購與控制，亞馬遜還要花費很多心思。