国开行退出平安交易幕后

国家开发银行（下称国开行）已叫停对泰国正大集团（即泰国卜蜂集团，下称正大集团）收购中国平安（601318.SH、02318.HK，下称平安）股份交易的440亿港元贷款。

2013年1月8日中午财新网报道这一消息后，市场迅速做出反应，平安A股以跌3.73%收盘，H股则告跌4.01%。在有关交易公布后近一个月，平安保持涨势，1月8日H股收盘价68.15港元，比交易成交价59港元，上升了15%。

根据2012年12月5日汇丰控股有限公司（00005.HK，下称汇丰）与正大集团签订的协议，正大集团购买汇丰所持15.57%中国平安H股股权，交易规模高达727.36亿港元，折合93.85亿美元。此举将使正大取代汇丰，成为平安第一大股东。

国开行为何停止此次重大贷款项目？在国开行中止贷款后，正大集团还能否、如何完成此次规模近百亿美元的收购？其间会有什么样的资金安排？这是市场当前持续关注的焦点。

此项收购案仍有待中国保监会批复，最后截止期为2013年2月1日晚11点59分。目前市场已出现保监会对交易可能不予批准的分析。

1月10日，保监会向财新记者确认，保监会已经收到平安集团有关股权转让的申请，并按规定进行了初步审核，已通知公司补充提交有关材料。

从“简式”到“详式”

年度之交，平安发布的一份文件，透露了这一大股东股权交易资金安排方面的一个重大变化。

早在股权交易宣布之时，2012年12月7日，平安发布了《简式权益变动报告书》（下称《简式权益变动书》），信息披露义务人为正大集团及其相关子公司。该文件称，交易分两步走。第一步152亿港元（约合18.77亿美元）的现金交易已完成，涉及股权约3.5%。第二步交易总额为575.36亿港元，将由现金加国开行的贷款完成，但交易需要得到中国保监会的认可。

2012年12月24日，财新《新世纪》刊出封面报道“谁买平安”，揭示在平安交易中，正大集团身后另有其人，其中主要是国内投资者肖建华。此报道内容摘要提前于2012年12月22日下午见诸财新网（www.caixin.com），随即传开。隔日晚正大集团即发表中英文声明回应。中文声明否认了报道内容，英文声明则重申这笔“总计93.9亿美元，折合2880亿泰铢的交易，得到了国家开发银行香港分行的部分融资支持”。

12月25日，正大集团副董事长谢炳在北京向财新记者表示，仍希望获得国开行贷款。

然而，仅仅一周后，2012年12月31日，平安发布跟此宗交易有关的《详式权益变动报告书》（下称《详式权益变动书》）显示：“正大集团四家附属子公司将以自有资本金购买汇丰持有的平安股份。”文件不再提及国开行贷款一事。

这是个意味深长的“新安排”。令人难解的是，《详式权益变动书》涉及的两份重要文件的信息披露人虽系外资公司，且其内容关乎H股市场，却并未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件发表时正逢元旦假日来临，未引起市场充分关注。

国开行叫停440亿贷款

其实，早在2012年12月19日前后，国开行已经以风险提示的方式，叫停了对正大集团收购平安案的440亿港元贷款。财新记者已从国开行有关人士处确认此事。

“肖建华是谁？”在平安12月7日公告后，国开行高层就提出了这个问题。

据2010年6月开始实行的保监会《保险公司股权管理办法》第八条明文规定，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权。财新记者获知，国开行发现正大集团背后的其他资金另有其人，便果断叫停了贷款。随后按照内部程序，国开行就贷款发出风险提示，并将情况告知保监会。

国开行此项贷款由该行香港分行操作，涉及资金440亿港元，约为交易总额的60%。国开行有关人士透露，正大集团为获得这笔贷款，其最高层曾于去年9月专程到北京拜访。

2009年7月，国开行将香港代表处升格成立香港分行。目前，该分行有贷款余额近3000亿港元，约占国开行外币贷款余额的六分之一。由此可见，此次对正大集团巨额贷款在该分行举足轻重。

在决定中止此次贷款后，力主此交易的香港分行行长刘浩曾被召回北京说明情况，并在内部做了检查。1月7日后，刘浩已回香港复职。40多岁的刘浩原任国开行总行国际局副局长，2011年初调任香港分行行长。

国开行内部调查认为，香港分行此项贷款的程序合规性上存在问题，但暂时未发现其中存在违法寻租行为。国开行有关人士表示，虽然这项贷款金额巨大，经过了总行有关部门，但香港分行的有关信贷系统未和总行联网，可能存在漏洞，是造成不合规的原因。据悉，国开行一向对分行行长管理严厉，一旦出现风险事件，会有记录在案，体现在未来职位调整等激励机制上。

国开行此前与正大集团曾有商业往来。2007年4月，国开行曾与正大集团签下1000亿元人民币和100亿美元的授信协议，以支持正大集团参与国开行极为看重的“中国新农村建设”事业。

正大集团以生产销售饲料起家，曾被看作是农业背景的跨国公司。正大集团现在中国内地的主要资产是75家连锁超市和位于上海浦东的大型购物中心正大广场。按当时与国开行的授信协议，正大集团也可将部分资金用以国际并购。这正是正大集团收购平安股份交易宣布之初，外界屡屡提及国开行千亿授信的由来。不过，这项授信已于2012年4月到期。

正大集团副董事长谢炳向财新记者证实，该公司五年间基本未动用该授信。

105亿美元注册资本虚实

或因意识到国开行中止贷款已无可挽回，在2012年最后一天公布的《详式权益变动书》中，正大集团宣布了一项“新安排”：四家附属子公司“以自有资本金购买汇丰持有的15.57%中国平安12.328亿H股股份”。

为此，该四公司注册资本大幅提升。据该文件称，总额达到105亿美元。这个数字甚至超过了收购平安股权所需的93.85亿美元。

这四家公司为正大集团于2012年9月为收购平安股权专门在英属维京群岛（BVI）注册，分别为同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。2012年12月7日的《简式权益变动书》显示，四公司的各自资本金均为5万美元，总额20万美元。

不足一月后公布的《详式权益变动书》显示，这四家子公司的注册资本从各自5万美元，跃升至20亿-35亿美元不等。正是这些账面数字，构成了购买中国平安12.328亿H股股份的“自有资金”。

进一步的分析使人疑惑。正大集团近三年的财务报表显示，其2011年总资产为1895.63亿泰铢（折合62.32亿美元），净资产为1299.89亿泰铢（折合美元42.73亿美元），营业收入为 165.89亿泰铢（折合 5.46 亿美元），净利润为44.21亿泰铢（折合1.45亿美元）。

这样的财务状况显然无法直接支持平安股权收购。正大集团在BVI四家子公司105亿美元注册资本是否到位？从何而来？正大集团未在《详式权益变动书》中予以解释。

其实，这笔巨额资金是否真正到位难以确证。这是因为四公司的注册资本，并非经专业机构审计过后的实收资本。熟悉BVI业务的法律专家指出，英美法系国家和地区实行授权资本制，不同于中国大陆实行的法定资本制。

所谓授权资本制（authoried capital）， 指公司设立时，虽然在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份公司就可正式成立。换言之，中国概念的注册资本需要验资，至少验资日，需要资金趴在公司账上。而英美法系下成立的公司并无验资之说。此外BVI管理更宽松，在当地注册的公司无需披露实收资本（issued capital）并接受监管。

因此，有关公告并不说明正大集团的这四家公司已经具备了完成交易所需的“自有资金”。

市场分析人士也普遍认为，正大集团仍需通过外部融资完成收购。里昂证券2013年1月8日发布报告虽提及《详式权益变动书》，仍认为“若正大集团的融资安排中止，导致交易不能顺利进行，汇丰势必需要另觅买家”。同日发布的德银报告也指出，鉴于每股59港元的收购价明显低于目前68港元左右的市场价，预计正大集团会积极寻求融资，同时证明自己是平安的真正买家。

卖家汇丰沉默

迄今，关于这笔股权交易的具体疑问，汇丰方面对财新记者的正式回复仍是“不作评论”。

1月10日晚，汇丰称应香港联交所要求发出公告称，注意到近日有多家媒体报道其向正大集团出售所持平安股权于正大集团的交易事宜。经合理查询后，确认并不知悉任何须公布的内幕消息。汇丰称，2012年12月5日就此交易所发的公告“内容仍然准确”。

汇丰从2002年入股平安，持有其10%股份。此后，通过陆续增持，成为持平安15.57%的第一大股东。在股权分散的平安，汇丰的持股量相当突出。平安第二大股东为深圳国资委旗下的深圳市投资控股有限公司，持中国平安A股481359551股，占公司目前总股本的6.08%。

至于汇丰此次出售平安股权的原因，外界有种种分析。汇丰给出的公开理由是“落实其策略”，显得颇为抽象。汇丰对平安股权的总投入约为18亿美元，售股获利极丰。

一位平安内部高层人士告诉财新记者，此次平安交易，汇丰曾面对其他潜在买家，包括新加坡淡马锡公司牵头的几家主权财富投资基金等。淡马锡报价时提出，要在现有股价基础上打五折；正大集团则给出略高于H股市价的溢价。很长一段时间来，平安H股股价一直较A股高出15%到20%。

一位大型跨国PE高管说，这个交易需要大幅打折是此类投资基金比较一致的看法，不光是PE有内部回报率的要求，也有对当下各种风险的折价因素，包括新股东对经营管理权能否具有话事权等。

汇丰选择了出高价者正大集团。但此交易进行颇为匆忙，汇丰内部并未进行尽职调查。“汇丰方面的律师看过了正大集团提供的国开行贷款协议，这是同意正大集团为买家的主要原因。”一位汇丰内部人士透露说。

正大集团以自有资金无法完成平安股权交易，这是市场的普遍看法。但在财新《新世纪》报道揭示肖建华参加此一交易后，正大集团副董事长谢炳于2012年12月26日专门约见了财新记者，坚称正大集团完全具备资金实力，可从“全球15个国家调集资金”。在谈及交易所需贷款时，谢炳称希望为此交易安排贷款的银行很多，正大集团因看重国开行的背景，才选择了国开行。

谢炳还透露，他认识肖建华，肖氏也曾有意加入此次收购，但正大最终未接受其要求。

在财新《新世纪》“谁买平安”报道摘要于2012年12月22日见诸财新网后，平安集团曾于当晚发表书面声明，称管理层未出资参加正大购股案。平安集团在声明中提到两点。

第一，“我们收到来自汇丰和正大下属四家公司申请转让股权的文件，文件显示，此次交易涉及的所有资金和投资都是来自由正大集团控股的四家公司。”

第二，“按上市公司法规、金融监管法规要求，任何公司无论直接、间接回购公司股权，任何公司管理层无论是直接、间接购买公司股权，都必须经过监管批准或遵守上市公司法规进行及时披露，平安公司及管理层绝对没有出资参与此次的交易。”

次日，即12月23日，在正大发出声明后不久，肖建华委托律师发表声明，表示他未参加平安股权交易。财新《谁买平安》一文中提及，肖曾经通过其具备影响力的三家城市商业银行——内蒙古包商银行、哈尔滨银行和潍坊商业银行腾挪资金。迄今为止，三家银行未发布官方公告进行回应。